כבר לא חותמת גומי: חזקיהו שם סוף לחיים הטובים לדירקטורים בבנקים

לאחר שהדירקטוריונים של הבנקים הותקפו כחלשים, חסרי חוט שדרה וחותמת גומי, עורך בנק ישראל שינוי מהותי בכללי עבודתם, על מנת לחזק את הממשל התאגידי ואת יכולת הפיקוח של הרגולטור.

בנק ישראל משנה את נוהלי עבודת הדירקטוריון, מגדיר בפרוטרוט את תפקידיו, מחמיר את כללי הממשל התאגידי ובהזדמנות זו מרחיב מאוד את סמכות הפיקוח על הבנקים. כך עולה מטיוטה לעדכון הוראת נוהל בנקאי תקין 301 "נוהלי עבודת הדירקטוריון", שנשלחה לבנקים והגיעה לידי "גלובס". מבנק ישראל סירבו להתייחס.

ההוראה החדשה נובעת מלקחים ש"התגבשו על בסיס הניסיון המצטבר בפרקטיקה הקיימת", מסביר המפקח על הבנקים, רוני חזקיהו. עוד מטמיעה ההוראה לקחים מביקורות שעשה בנק ישראל בדירקטוריונים של הבנקים בשנה האחרונה, ואת כללי באזל 2 לחיזוק הממשל התאגידי. בנק ישראל יאפשר לבנקים להגיש הערות לטיוטה בליווי הסברים ונימוקים עד 15 אוקטובר.

"לאור חשיבות תפקידם של בנקים במערכת הכלכלית, רגישותם הרבה לקשיים פוטנציאליים הנובעים מממשל תאגידי בלתי יעיל והצורך להגן על בעלי הפיקדונות, גוברת החשיבות של תפקוד תקין וברמה גבוהה של הדירקטוריון. (אנו סבורים כי) ממשל תאגידי אפקטיבי הינו רכיב חיוני לתפקוד הבטוח והנאות של בנק, ובכך להשגת ושמירת אמון הציבור במערכת הבנקאית", כותב חזקיהו.

אולי כלקח מהעימות עם דירקטוריון בנק הפועלים לפני שנה, קובעת ההוראה כי על הדירקטוריון לוודא שהבנק "יפעל תוך ציות לחוק ולרגולציה, וישמור על מערכת יחסים תקינה עם הרגולטורים". בנק ישראל גם מגדיר כי אחת המטלות על הדירקטור היא "לוודא שהבנק שומר על מערכת יחסים יעילה עם הפיקוח על הבנקים". נוסף על כך, השיעור המינימלי של דירקטורים חיצוניים גדל מרבע לשליש.

הגדרת הדירקטור האפקטיבי

בראשונה ההוראה אוסרת על מנכ"ל בנק להיות חבר בדירקטוריון בנק, "הואיל ואנו סבורים כי כאשר המנכ"ל מכהן כדירקטור נפגעת באופן מהותי היכולת של הדירקטוריון לפקח על ההנהלה, ולכן יש לאסור על כך", כותב סגן המפקח, אור סופר.

נקבע כי דירקטוריון בנק-האם אחראי על כל הקבוצה הבנקאית, כלומר גם על החברות-הבנות, ונאסר על דירקטור בבנק להיות דירקטור בחברה-בת בעת ובעונה אחת. הציפייה היא שדירקטוריון בנק-האם יקבע אסטרטגיה ברמת הקבוצה, ויפקח באופן נאות על חברות-הבת, תוך כיבוד עצמאותן.

לגבי יחסי מנכ"ל-דירקטוריון, התווספה דרישה מהדירקטוריון להתכנס אחת לשנה "בדלתיים סגורות", ללא ההנהלה, על מנת לדון בנושאים רגישים הקשורים בפיקוח על ההנהלה. בישיבה זו תתקיים הערכת ביצועי המנכ"ל, הערכת ביצועיהם של חברי ההנהלה הבכירה, והערכת איכות המידע המתקבל מההנהלה בישיבות הדירקטוריון.

הנוהל החדש מקנה לבנק ישראל סמכות להעביר דירקטור מכהן מתפקידו. זאת, באמצעות דרישה שנוספה בתקנות לחדש מינוי של דירקטורים אחת לשלוש שנים, לרבות עדכון תהליך בדיקת הנאותות (Fit and Proper). נקבע כי אחד השיקולים של המפקח על הבנקים באישור המשך הכהונה יהיה האפקטיביות של תפקוד הדירקטור. "האישור כאמור יתחשב בביצועיו ובתפקודו של הדירקטור בתקופת הכהונה", נכתב.

בנק ישראל הגדיר בראשונה מיהו דירקטור אפקטיבי "(תהיה לדירקטור) הבנה ברורה של תפקידו בממשל תאגידי ויכולת להפעיל שיקול דעת ראוי בענייני הבנק, הדירקטור יבין ויבצע את תפקידו הפיקוחי, לרבות הבנת פרופיל הסיכונים של הבנק, יעלה שאלות ויעמוד על כך שיינתנו הסברים מקיפים וישירים מההנהלה באופן שיאפשר לו לפקח ולשפוט כראוי את ביצועיה, יבין את הסביבה הרגולטורית, לא יהיה בעל תפקיד ביצועי אחר בבנק ויימנע מהשתתפות בניהול היומיומי של הבנק".

לתנאי הסף שבהם נדרש דירקטור לעמוד כיום - ידע, ניסיון או מומחיות באחד התחומים הבאים: בנקאות כספים, פעילות כלכלית או עסקית, משפט וחשבונאות - נוספו תנאים חדשים: השכלה, ידע במימון, ניהול סיכונים, ציות רגולטורי וטכנולוגיית מידע.

בפעם הראשונה באופן רשמי נקבעו מגבלות ניגוד עניינים האוסרות על דירקטור בבנק להיות דירקטור בחברה-בת של הבנק. ההוראה מדגישה כי מדובר גם ביו"ר הדירקטוריון. זאת, "על מנת שיהיה זמין לנהל את הדירקטוריון, ועל מנת לא ליצור אנומליה בשרשרת".

עוד נקבעה תקופת צינון של שנה בין כהונת דירקטורים בבנקים שונים. "לא ימונה אדם כדירקטור אם כיהן כדירקטור בבנק ולא חלפה שנה מיום שחדל לכהן, אלא בהסכמת הדירקטוריון שהיה חבר בו, או בהסכמת המפקח על הבנקים לאחר התייעצות עם יו"ר הדירקטוריון שהיה חבר בו", נכתב.

לא יתערב בניהול השוטף

ההוראה מתאימה את תפקידי הדירקטוריון לכללי באזל 2: "הדירקטוריון נושא באחריות העליונה לפעולותיו ולאיתנותו הפיננסית של הבנק, יתווה את האסטרטגיה של הבנק ויאשר את מדיניות הבנק אשר תנחה את פעילותו השוטפת.

"הדירקטוריון יפקח על פעולות ההנהלה של הבנק ועקביותן עם המדיניות שקבע. הדירקטוריון יקבע ויאכוף תחומי אחריות ודיווחיות (Accountability) ברורים בכל חלקי הבנק, יטמיע בבנק תרבות ארגונית הדורשת יישום סטנדרטים גבוהים של התנהגות מקצועית ויושרה, ויוודא שהבנק מקיים מערכת יחסים תקינה עם הרגולטורים".

עוד נדרש הדירקטוריון להחליט על יעדים אסטרטגיים, תוכנית העבודה, ההון הנדרש, אסטרטגיית הסיכון לרבות התיאבון לסיכון ולאשר את המדיניות הנגזרת מהם. בבנק ישראל הציפייה היא להנחיה Top Down. הדירקטוריון יציב את המסגרת - וההנהלה תמלא אותה. כל ההנחיות שנקבעו תופסות גם לגבי חברות כרטיסי האשראי.

נקבעו נושאים שבהם חייב הדירקטוריון לדון ולהחליט. לצד מינוי ופיטורים של המנכ"ל נוספו סעיפים הקובעים כי על הדירקטוריון להעריך מדי תקופה את ביצועי המנכ"ל, ועליו לקבוע מדיניות מינוי ופיטורים והערכת ביצועים של בכירים בעמדות מפתח. כמו כן, יהיה עליו לקבוע קריטריונים ותנאי סף המבטיחים כי המועמדים לתפקידים בכירים בבנק מחזיקים בכישורים הולמים וראויים לתפקידם, ולקבוע כללים המבטיחים עתודה ניהולית ראויה.

בנק ישראל רוצה שהדירקטוריון יימנע כשיטה מהתערבות בניהול השוטף. לכן נקבע כי "על הדירקטוריון להתמקד בבניית מערכי בקרה ופיקוח נאותים על פעולות ההנהלה בסמכויותיה". הציפייה של בנק ישראל היא שעיסוק הדירקטוריון באישורי אשראי יהיה מצומצם. לשם כך על הדירקטוריון לאשר מדיניות אשראי מפורטת, ולהגדיר מגבלות ברורות. על הבנקים לעדכן את מדרג הסמכויות למתן אשראי באופן שיצמצם מעורבות הדירקטוריון בניהול השוטף.

נקבעה במפורש אחריות הדירקטוריון למתרחש בחברות הבנות - "על הדירקטוריון לקבוע מנגנוני פיקוח ובקרה והנחיות לגבי מבנה הממשל התאגידי בחברות-הבנות, כך שיתרום לפיקוח יעיל על הקבוצה. עליו לקבוע הנחיות שיבטיחו כי תאגידים שבשליטת הבנק יעבירו לבנק מידע דרוש על מנת לקיים ברמה הקבוצתית מעקב שוטף, פיקוח ובקרה על עסקי הקבוצה ועל היקף הסיכונים שלה".

כמו כן נדרש הדירקטוריון "לקבוע וליישם תוכנית שנתית להכשרה מקצועית מתמשכת לחבריו, המותאמת לצמיחת הבנק, לאסטרטגיה שלו ולמורכבותו". הדירקטוריון גם נדרש "אחת לשנתיים לבצע תהליך הערכה עצמית שיבדוק את יעילות עבודת הדירקטוריון, יאתר חולשות בעבודתו ויציע לערוך שינויים על פי הצורך".