המו"מ על תנובה: שמיר ולאומי יחלקו רווח מאקזיט עתידי

בימים אלה מקיים מאיר שמיר מו"מ עם בנק לאומי למכירת מניות מבטח שמיר בתנובה (20.7%) תמורת כ-440 מיליון דולר. מחיר זה משקף לקונצרן המזון שווי של 2.1 מיליארד דולר, כפול מהשווי שלפיו רכש שמיר את המניות יחד עם אייפקס בינואר 2008.

אולם נראה כי הבנק אינו ממהר לשלם מחיר זה, שנראה גבוה לעומת שווי תנובה לפני פחות משלוש שנים. ל"גלובס" נודע, כי במסגרת מתווה העסקה המתגבש בין הצדדים נקבע כי שמיר ישלם או יקבל את ההפרש מסכום זה במימוש עתידי של ההחזקה על ידי לאומי.

תנובה נמצאת כיום בשליטת קרן אייפקס (56.1%), שבניהולה של זהבית כהן. כהן מסרבת למכור כיום את החזקותיה בתנובה, אולם בעתיד תצטרך לעשות זאת מתוקף היותה של אייפקס קרן השקעות.

בעת המימוש יוכל בנק לאומי להצטרף לאייפקס, ובין שמיר לבנק גובשה הסכמה כי אם אייפקס תמכור את החברה במחיר הנמוך מזה שלאומי רוכש לפיו את המניות, יפצה שמיר את הבנק במלוא ההפרש. לעומת זאת, אם כהן תמכור את ההחזקות בסכום גבוה יותר מהסכום שלפיו נכנס הבנק, יחלקו שמיר והבנק באפסייד.

סיכון אפסי לבנק

בשלב זה לא ברור עדיין מה תהיה החלוקה בין שמיר לבנק באפסייד, והעניין מצוי עדיין במו"מ. יחד עם זאת, ככל הידוע הוסכם כבר כי אם יימכרו המניות במחיר נמוך יותר, יישא כאמור שמיר במלוא ההפרש.

מתווה זה הופך את העסקה לאטרקטיבית יותר עבור הבנק. אמנם האפסייד של הבנק קטן יותר, אך הסיכון שלו בעסקה זו אפסי, שכן שמיר יפצה את הבנק במקרה של מכירה בהפסד. כמו כן, הבנק ייהנה במהלך תקופה זו מדיבידנדים שתחלק תנובה, מקור לא מבוטל לתשואה בהשקעה.

בהסכם בין שמיר לאייפקס נקבע כי לשמיר יש זכות סירוב בעת המימוש של אייפקס (כלומר הוא יכול לקנות ממנה את השליטה בתנובה, כאשר היא תחליט לממש). עוד נודע כי שמיר ביקש להשאיר אצלו את זכות הסירוב גם לאחר מכירת המניות ללאומי, ובכך לשמר אצלו אופציה לחזור בעתיד להשקעה בתנובה, אולם בלאומי סירבו להצעה. בנק לאומי ומבטח שמיר סרבו להגיב לידיעה.

שני מחסומים

מבטח שמיר נאלצת למכור את החזקותיה בתנובה לאחר שרשות ניירות ערך השעתה במאי את מניותיה מהמסחר. הרשות קבעה כי היות שתנובה היא חברה מהותית עבור מבטח שמיר, עליה לפרסם את הדו"חות המלאים של תנובה, ולא להסתפק בנתון הרווח בלבד.

מבטח שמיר רכשה את מניות תנובה יחד עם קרן אייפקס (מחזיקה 56.1%) לפני 3.5 שנים, על בסיס התחייבות לאייפקס שלא לפרסם את דו"חות תנובה, ועל כן נוצר מבוי סתום. בניסיון לפתור את הבעיה נאלץ שמיר למכור את המניות לצד שלישי.

שמיר קיבל כמה הצעות לרכישת המניות, אך המו"מ הרציני ביותר מתקיים מול לאומי פרטנרס, זרוע ההשקעות הריאליות של בנק לאומי, שבניהולו של אבי זלדמן. מלבד סוגיית המחיר והחלוקה באפסייד בין הצדדים, לאומי צריך לקבל גם אישורים רגולטוריים לעסקה זו מבנק ישראל.

שני קשיים רגולטוריים עומדים לפני העסקה: ראשית, השאלה האם תנובה נחשבת לקונגלומרט. לפי חוק הבנקאות, הבנק יכול להחזיק בקונגלומרט אחד, ולאומי כבר מחזיק במניות בחברה לישראל.

חברה מוגדרת כקונגלומרט אם היא עוסקת בשלושה תחומי פעילות, וכן אם ההון העצמי שלה הוא לפחות 2 מיליארד שקל. לפי הערכות, ההון העצמי של תנובה עדיין אינו 2 מיליארד שקל, ולכן נראה שמכשול ההגדרה כקונגלומרט הוסר.

מכשול נוסף הוא האם תנובה נחשבת לחברה כלולה מהותית עבור הבנק. אם כן, יצטרך הבנק לפרסם את דו"חותיה, דבר שכאמור קרן אייפקס מסרבת לו. דרך לעקוף מכשול זה הוא לצרף שותף נוסף, ובכך להקטין את המהותיות של ההחזקה בתנובה עבור לאומי.