מימוש מהיר של יוזמות טכנולוגיות משפיע לא רק במישור של הקמת חברות גדולות, אלא גם על תהליך המכירה. רכישת חברה פרטית שפיתחה בעיקר טכנולוגיה יכולה להיות עסקה מועילה לכולם, אבל יש סיבה שפטנטים וטכנולוגיה מסתתרים במאזני החברות מאחורי ההגדרה "נכסים בלתי מוחשיים".
המוכרים, ולא פעם גם הקונים, אינם יודעים לגמרי מה נמצא בתיק הנכסים של חברות פרטיות, שעיקר נכסיהן אינו ניתן לאמידה מדויקת.
התוצאה: פרקטיקות חשבונאיות ועסקיות שהפכו בשנים האחרונות לחלק אינטגרלי מכל עסקה. הנה דוגמה רלבנטית מהשבועות האחרונים: ברודקום הודיעה על רכישת הסטארט-אפ פרסלו בסוף אוקטובר ב-86 מיליון דולר במזומן, עם תוספת של 12 מיליון דולר במידה שהחברה תעמוד ביעדים מסוימים.
המחיר מהצד של המוכרת הוא 98 מיליון דולר, בעוד שהקונה משלמת 86 מיליון דולר בלבד. ברגע החתימה על ההסכם ההבדל הוא יותר תיאורטי, אבל 12 מיליון הדולר הנוספים הם לא מובנים מאליהם.
"הרבה דברים יכולים להסתבך אחרי רכישה", אומר מרק ווגל , מייסד ומנהל חברת SRS שעוסקת בייצוג בעלי מניות בחברות סטארט-אפ. ווגל השתתף באחרונה ביום עיון שערך משרד עו"ד שנהב, ועסק בנושא ייצוג בעלי מניות לעסקאות רכישה. זהו הצד האפור של עולם המיזוגים והרכישות - רדיפה אחרי סכומי כסף זניחים לכאורה, רחוק מאור הזרקורים המלווה את הצדדים עם הכרזת העסקה.
קיימים שני סוגי תשלומים שנדחים: עיכוב בתשלום שמיועד לבדיקת הנכסים שנרכשו, שאינו מזיק לקונה וקיים ב-95% מהעסקאות (Escrow); ותשלום לפי עמידה ביעדים ואבני דרך (Earnout), שמופיע ב-25% מהעסקאות לפי הסטטיסטיקה שמספק ווגל.
צרות במאזן
עיכוב התשלום יכול להתבצע בצורה של השארת סכום מסוים בקופת הרוכשת והעברתו בשלב מאוחר יותר, או על-ידי העברת הכסף לצד שלישי, חשבון נאמנות, שמעביר אותו ב-85% מהמקרים לאחר 12-18 חודשים. לפי הנתונים, ב-80% מהמקרים, הסכום הנותר הוא 10%-20% מסכום העסקה.
כמו בכל הסכם, גם במיזוגים ורכישות דברים עלולים להסתבך. הסטטיסטיקות שמספק ווגל מבהירות את הצורך בהמשך הטיפול בעסקה גם לאחר השגת ההסכם. להערכתו, "בממוצע, 20 סנט מכל דולר ששולם לא מגיעים בסופו של דבר למוכרים". לממוצע זה סטיית תקן גדולה, כאשר החלוקה מתבצעת בין עסקאות שמשולמות במלואן לבין כאלה שהמחיר שמשולם לבסוף נמוך באופן משמעותי מזה שנקבע בפועל.
הסיבה נוגעת, בין היתר, לאופי העסקה עם חברת סטארט-אפ. "אין לי אף פעם זמן לעשות את בדיקת הנאותות שבה אני מעוניין", מעיד מנהל בכיר בחברת טכנולוגיה גדולה שמבצעת עסקאות רכישה לעתים תכופות. גם ווגל מדגיש כי "המשקיעים מקווים שיש להם חברה נקייה מבעיות, אבל לא באמת יודעים על הצרות שם עד אחרי הרכישה".
הצרות הללו יכולות להתבטא בהפרת פטנט שלא מודעים אליה, בעיות חשבונאות שונות שנראות במאזן (לדוגמה בספירת מלאי), תשלומי מסים מפתיעים, ואף הסתבכות בנושאי איכות הסביבה. התוצאה היא הורדת מחיר העסקה, וב-40% מהעסקאות שבהן הכספים מועברים לחשבונות נאמנות, יש לקונים טענות שהם צריכים לקבל החזרים בגלל בעיות שהתגלו.
במקרים שכאלה, נדרשים המוכרים - בדרך-כלל שנה-שנתיים לאחר ביצוע העסקה - להיכנס לתהליך של בדיקת טענות הרוכשים, מה שעשוי לעלות להם בחלק משווי העסקה שכבר ראו כמובן מאליו. מעבר לכך, ווגל מציין כי 20% מהטענות מגיעות בתזמון לא נוח במיוחד, בשבוע שלפני העברת הכספים.
אנשים הגונים, כסף גדול
לדברי ווגל, תשלום לפי עמידה ביעדים יכול לעמוד בספק אם הפעילות הנרכשת לא מכרה ב-10 מיליון דולר, אלא אפילו ב-9.5 מיליון דולר בלבד, למרות שנראה כי מדובר בקטנוניות. "יש יותר ויכוחים לגבי תשלום על-פי עמידה ביעדים מאשר על כל חלק אחר בעסקה", אומר ווגל, "יש שטח אפור בנושא הזה. אנחנו מניחים שכולם אנשים הגונים, אבל כאשר מעורב כסף גדול, האינטרס של כל אחד הוא לעשות את מה שנכון עבורו".
המוטיבציה להשתמש בתשלום לפי עמידה ביעדים נועדה לענות על ההבדלים שבין הקונה למוכר לגבי הישגי החברה הנרכשת בעתיד הקרוב. למשל אם שווי החברה מוערך לפי מכפילי ההכנסות, אז קשה לקבל אומדן ברור לגבי היקפי המכירות בשנה הבאה. למרות הפתרון הנוח, מתברר כי אף אחד לא באמת אוהב שיטת תשלום שכזו.
גם בחברות הגדולות, מעיד המנהל הבכיר, מעדיפים שלא להיכנס לנושא העמידה ביעדים. זאת, למרות שהחברה שבה הוא מעורב עושה זאת לעתים קרובות. "אנחנו לא אוהבים תשלומים מסוג הזה, כי תמיד יש חשש שמשהו לא יסתדר ולא יעמוד בציפיות", הוא מציין. ווגל מביא כדוגמה מצב של תגמול על-פי עמידה ביעד של 50 מיליון דולר, שניתן רק כי יזמי החברה שנרכשה איימו שיעזבו את הרוכשת באם הסכום לא יועבר.
מצד הקרנות, מציין סמנכ"ל כספים בתחום, יש סיכון בהתנהלות לא הגונה של הרוכשת. "בחברות גדולות כמעט שלא רואים את זה", הוא טוען, "כי אז יצא לה שם רע, ולא ירצו לבצע איתה עסקאות. גם בנושא הזה אפשר לדפוק מישהו רק פעם אחת. אבל זה יכול לקרות בחברות קטנות שעושות עסקאות חד-פעמיות. כשזה קרה לנו, זה לא היה בלתי צפוי. ידענו עם מי יש לנו עסק".
בישראל, ייצוג בעלי המניות מצד המוכרת לא נפוץ עדיין. העסקה שבה השתמשו בשירות הייצוג של SRS היא מכירת חברת סטורוויז ל-IBM בקיץ ב-140 מיליון דולר. העסקה דרשה מצד שלישי לרכז את האינטרסים של כלל בעלי המניות, והיו הרבה כאלה - מעל ל-100, כולל משקיעי אנג'ל ועובדים.
"ברוב העסקאות בישראל יש 10-15 בעלי מניות, ואז אפשר לסגור יחסית בקלות", אומר עו"ד ד"ר אייל שנהב, "חוץ מזה יש את עניין העלויות, כמה עשרות אלפי דולרים, להעסקת נציג חיצוני. מחיר עסקה ממוצעת בישראל הוא יותר נמוך, והעלות של חברת ייצוג היא זהה בכל עסקה. בישראל יותר סומכים על הנציגים האינטואיטיביים, שהם הקרן הגדולה בדרך-כלל, אבל כחלק מהתבגרות השוק נראה בעתיד יותר מעורבות של נציגי בעלי המניות בעסקאות".
לתשומת לבכם: מערכת גלובס חותרת לשיח מגוון, ענייני ומכבד בהתאם ל
קוד האתי
המופיע
בדו"ח האמון
לפיו אנו פועלים. ביטויי אלימות, גזענות, הסתה או כל שיח בלתי הולם אחר מסוננים בצורה
אוטומטית ולא יפורסמו באתר.
כתבות
ני"ע
