הדירקטוריון החדש בארה"ב: קטן, מבוגר יותר ופחות תלוי

משבר האשראי האחרון, שזרעיו נטמנו בארה"ב, יצר לא מעט מהפכות. על חלקן הניכר חתום הרגולטור האמריקני, שאחת מזרועותיו היא הרשות לני"ע. דרך סעיפיו השונים של חוק Dodd Frank תנסה מעתה והלאה הרשות לני"ע בארה"ב להפוך את החברות הציבוריות להרבה יותר שקופות, ולשפר את איכות כללי הממשל התאגידי (Corporate Governance) בין מסדרונותיהן.

השלכות חוק זה עדיין לא ברורות (נכנסו לתוקפן לאחר עונת כתבי ההצבעה של 2010), אך המצע עליו תיווצרנה בשנה הבאה תומך במטרת החוק - כפי שעולה מהמחקר השנתי של Spencer Stuart.

Spencer Stuart הוא אחד ממכוני המחקר המובילים בארה"ב, והוא מתמחה באפיון דירקטוריונים ומנכ"לים של חברות ציבוריות. מזה 25 שנה מבצע המכון מחקר שנתי ששמו Spencer Stuart Board Index. ממצאי המחקר של 2010 התפרסמו לאחרונה והגיעו לידי "גלובס". במחקר השנתי נכנס Spencer Stuart לקרביים של כתבי ההצבעה (Proxy) של החברות הכלולות במדד S&P 500, ובודק נושאים מנושאים שונים - החל מהפרופיל של הדירקטוריון וכלה בפרופיל של המנכ"ל.

פחות מנכ"לים שמכהנים כיו"רים

מהמחקר הנוכחי של Spencer Stuart עולה כי 40% מהחברות מפרידות בין תפקיד היו"ר לתפקיד המנכ"ל, לעומת 23% בלבד נכון לשנת 2000. 19% מהיו"רים הנוכחיים בלתי תלויים (לא קשורים לחברה בדרך כזו או אחרת), לעומת 9% נכון לשנת 2005.

אם לא די בכך, בקרב 53% מהדירקטוריונים שנבדקו - שיא חדש - יש רק דירקטור אחד בלתי תלוי (לרוב מנכ"ל החברה), לעומת 22% נכון לשנת 2000. במילים אחרות, הדירקטוריון הופך פחות ופחות תלוי. כך קטן הסיכוי שיהווה חותמת גומי להנהלת החברה, וגדל הסיכוי שישרת נכונה את ציבור המשקיעים.

אוזן קשבת למשקיעים

המחקר של Spencer Stuart מגלה כי למרות שהרגולטור עדיין אינו מחייב אותן לכך, יותר ויותר חברות ציבוריות מיישמות בין מסדרונותיהן כללי ממשל תאגידי שאמורים לסייע לציבור המשקיעים. לדוגמה, 72% מהחברות ממנות דירקטור לתקופת כהונה של שנה ולא יותר, לעומת 40% נכון לשנת 2000. 71% מהדירקטוריונים מאלצים מועמדים לדירקטוריון - שלא קיבלו רוב לחידוש כהונתם - להתפטר מתפקידם, לעומת 65% נכון לשנה הקודמת.

מנכ"ל מכהן - מועמד פחות טוב

מהמחקר של Spencer Stuart עולה כי הדירקטוריון מעדיף מועמדים שיוכלו להקדיש כמה שיותר זמן לתפקידם כדירקטורים. זו הסיבה שבגינה שיעור המנכ"לים שמכהנים כדירקטורים בחברות אחרות צנח במהלך העשור האחרון - רק 26% מהדירקטורים שמונו השנה הם מנכ"לים, לעומת 53% נכון לשנת 2000. לעומת זאת, שיעור המנכ"לים במיל' שמונו השנה לדירקטורים גדל - 17%, לעומת 9% נכון לשנת 2000.

נוכחות חלשה לנשים

לא מעט חברות מציינות במסמכי ההצבעה שלהן כי הן מעוניינות שהדירקטוריון שלהן יכלול נשים (44%), אך בפועל רק 21% מהדירקטורים שמונו השנה הם נשים. לעשירית מכלל החברות שנבדקו עדיין אין ייצוג נשי בדירקטוריון, לעומת 12% בשנת 2005.

עוד עולה מהמחקר כי הגיל הממוצע של הדירקטור הוא 62.1 שנים, לעומת 60.1 שנים נכון לשנת 2000.

בלי תכנון לטווח הארוך

מציאת מחליף למנכ"ל שפורש (מיוזמתו או לא) היא משימה לא קלה, ולכן בניית תוכנית ליום שבו פורש מנכ"ל (Succession Plan) חיונית בחברה ציבורית לא פחות מבניית תוכנית עסקית. למרות זאת חלק לא מבוטל מהחברות עדיין לא מספיק מודאגות מכך, ולפי המחקר ליותר מרבע מהן (28%) אין תוכנית כזו לטווח הארוך, וליותר מעשירית מהן (14%) אין תוכנית כזו לטווח הקצר. אם לא די בכך, ליותר ממחצית מהחברות (58%) אין תיאור בכתב של התכונות הנדרשות מהמנכ"ל הבא בתור.

Spencer Stuart, כפי שציינו, חוקר את הנושאים לעיל במהלך רבע המאה האחרונה. לכבוד 25 שנות מחקר הבליט המכון את ממצאיו הנוכחיים לעומת אלו של שנת 1986, וההשוואה ביניהם ממחישה ביתר שאת את השינויים שחלו.

לדוגמה, לפני 25 שנה דירקטוריון של חברה ציבורית כלל 15 איש, והיחס בין הדירקטורים הבלתי תלויים (דירקטורים חיצוניים) לתלויים עמד על 1:3 (לטובת החיצוניים), ואילו כיום יש 11 חברים בדירקטוריון של חברה ציבורית והיחס בין החיצוניים ללא חיצוניים הוא 1:5. במילים אחרות, הדירקטוריונים קטנים יותר, ולדירקטורים החיצוניים יש ייצוג רב יותר.

לעומת זאת, חברי הדירקטוריון נפגשים כיום 8 פעמים בשנה לעומת 11 נכון לשנת 1986; ואילו השכר השנתי של דירקטור עומד כיום על 80 אלף דולר - פי ארבעה מהשכר נכון לשנת 1986.

"אין ספק שהשנים הבאות יהיו מאוד מאתגרות עבור הדירקטוריונים של החברות הציבוריות", מציינים כותבי המחקר של Spencer Stuart בבואם לסכם את ממצאיהם. "אין ספק שהדירקטוריון של שנת 2035 - 25 שנה מהיום - יהיה שונה מהדירקטוריון של 2010, והשאלה היא רק באיזו מהירות הוא ישתנה".

 22