שלדיאלי זינקה: המנכ"לים מחו"ל נפגשו בביהמ"ש הכלכלי

המחלוקת על עסקת IPC-שלדיאלי עלתה מדרגה והגיעה לבית המשפט: השופטת המחוזית רות רונן בשבתה בבית המשפט לעניינים כלכליים קיימה היום (ה') דיון בין הצדדים בעניין צו המניעה הזמני במעמד צד אחד, שהוצא בשבוע שעבר על-ידי חברת בונטאן הקנדית, בניסיון למנוע את ביצוע עסקת IPC-שלדיאלי ולמנוע את קיום אסיפת בעלי המניות של שלדיאלי ביום ב' שצפויה לאשר את העסקה. השופטת הודיעה בסיום, הדיון אשר ארך מספר שעות, כי תודיע על החלטתה בסוגיה עוד לפני מועד קיום האסיפה.

מניית שלדיאלי זינקה היום בבורסה מתוך תקווה כי הסוגיה תוכרע במהרה והעסקה שמתעכבת כבר חודשים ארוכים תוכל לצאת לפועל. זאת לאחר שבחודשים האחרונים נפלה המנייה בכ-70% על רקע אי-הודאות והעיכוב בעיסקה.

אל הדיון בבית המשפט הגיעו במיוחד מחו"ל מנכ"ל IPC, הוואר קופר, ומנכ"ל בונטאן, קם שאה, כמו גם מנכ"ל שלדיאלי, מולי ראבינא, ובעלי השליטה בחברה, ירון ייני, מנכ"ל אפסווינג קפיטל, וכפיר סילברמן, מנכ"ל אסיה פיתוח.

עורך הדין דוד זיילר מהרצוג פוקס נאמן, אשר ייצג בדיון את מוציאי צו המניעה, בונטאן העלה 4 טיעונים עיקריים בגינם נדרש בית המשפט למנוע את קיום העסקה בין IPC לשלדיאלי: הדילול שייגרם לבעלי המניות בבונטאן בעקבות העסקה (10% ממניות שלדיאלי ישארו בידי בעלי השליטה הנוכחיים וכן עוד מרכיב של אופציות שניתנו להווארד קופר שלטענתם יותיר בידיהם רק 80% בשלדיאלי). טענה נוספת התייחסה לפגיעה בהגנות הקיימות לבונטאן מתוקף ההסכם שנחתם בינה לבין IPC, (בהקשר זה נזכיר כי בונטאן המחזיקה בכ-77% מהמניות ב-IPC חתמה על הסכם ניהול עם הווארד קופר המחזיק בכ-22% מהחברה במסגרתו ניתן לקופר להיות הגורם היחיד שיכריע בהחלטות ניהוליות של החברה עם הפיכתו לשותף הכללי בה). טענה נוספת נגעה לשכרו של קופר וטענה אחרונה התייחסה לחסימת המניות.

על כך ענו המשיבים אשר יוצגו ע"י עו"ד נדב וויסמן ממיתר שייצג את קופר, עו"ד עופר דורון שייצג את בעלי השליטה בשלדיאלי ועו"ד ישי שריד שיצג את שלדיאלי, כי בהתייחס לטענת הדילול, הרי שזהו המחיר הנדרש על מנת להפוך חברה לציבורית וכי בעסקה המוצעת מדובר בדילול מינימאלי וכי ההצעה של שלדיאלי טובה בהרבה מהצעות אחרות ששקלה בונטאן בשלבים מוקדמים יותר. בהתייחס לפגיעה בהגנות מכוח ההסכם עם IPC הציעו בתחילת הדיון עורכי הדין של המשיבים להגיע להסכמה מוצהרת על כך שלא תהיה פגיעה נוספת בזכויות בעלי המניות של בונטאן מכוח ההסכם, אך התובעת התנגדה להסכם זה וההגנה משכה את הצעתה. על הטענות בעניין שכרו של קופר טענה ההגנה כי ממילא מדובר בשכר שלא ניתן לממשו וכי הוא מוחזק בנאמנות וכי יש לדון בסוגיה זו בנפרד. ובעניין טענת החסימה טענו עורכי הדין כי למעשה מדובר בשיפור במצב מאחר והמניות של IPC אשר עד כה היו בידיים פרטיות הופכות לציבוריות והסחירות בהן תשופר.

הדיון נגע בהרחבה גם בשאלות נוספות כגון הסיבות להשהיית ההתנגדות לעסקה, המשמעויות הכלכליות של ביוצעה או אי-ביצועה והתדיינות ביחס לאופן בו היא צריכה להתקיים תוך התייחסות גם לחוק של מדינת דלוואר החל על ההסכמים בין הצדדים.

ל"גלובס" נודע עוד כי הכנסתן של מניות IPC לשלדיאלי הינה בעלת משמעות גדולה הרבה מעבר להחזקות הקיימות ל-IPC ברישיונות "שרה" ו"מירה", זאת מאחר ובמסגרת ההסכם שחתמה IPC עם חברת עופר השקעות של האחים עופר ואשר אינו חשוף לעין הציבור בשל היות החברות פרטיות, נקבע כי בכל העסקאות שיבצעו האחים עופר בתחום הנפט והגז תינתן ל-IPC האפשרות להכנס לעסקאות אלו. כך, שבמידה ויוכנסו מניות IPC לשלדיאלי הרי שישנו סיכוי גדול שהחברה תהפוך לגורם משמעותי בשוק חיפושי הנפט והגז המקומי, לצידם של האחים עופר שכבר הצהירו על כוונתם זו.

נזכיר כי בונטאן לא התנגדה לעסקת IPC עם עופר השקעות במסגרתה הועברו אליהם 50% מהזכויות הנוספות בחברה כך שגם הם מחזיקים בכ-6.5% מהזכויות ב"שרה", ומירה" בתמורה להתחייבות להשקעה של כ-28 מיליון דולר. עופר השקעות מהווים בכך את הגוף השלישי בגודלו ברישיונות אלו לצידם של עמנואל שבשליטת נמרודי ומודיעין שבשליטת דנקנר וסולטן.