שמיר ולאומי גיבשו מתווה חדש לעסקת תנובה

מאיר שמיר ובנק לאומי הצליחו לגבש מתווה חדש לעסקת תנובה, שיאפשר את קיומה, כך נודע ל"גלובס". אתמול התקיימה פגישה בין הצדדים, ובה הצליחו להגיע להסכמות. לפי המתווה החדש יבוטל מנגנון ההתאמה העתידי (האופציה) שנועד לפצות את שמיר במקרה של עלייה בשווי תנובה. בתמורה יקבל שמיר תוספת של 60 מיליון שקל למחיר. לאור זאת יעלה מחיר העסקה ל-1.29 מיליארד שקל. שמיר ירשום רווח של 970 מיליון שקל, לאחר שהשקיע לפני שלוש שנים 320 מיליון שקל ברכישה.

בתגובה נמסר מבנק לאומי, "אנו ממשיכים להתקדם לקראת סגירת העסקה. כשיהיו סיכומים נדווח עליהם בצורה מסודרת". ממבטח שמיר נמסר: "כפי שדיווחנו לבורסה ב-17 ינואר, החברה והבנק ממשיכים להיפגש במטרה להגיע למתווה עסקה אחר".

לפני שבוע דיווח שמיר, כי "לאור אי-היכולת לממש את העסקה במתווה הקיים, העסקה שנחתמה עם בנק לאומי למכירת החזקותיה העקיפות של החברה בזכויות תנובה לא תוכל לצאת אל הפועל".

ההודעה, שנועדה להפעיל לחץ ונתפסה כאיתות מצד שמיר ללאומי כי יש לו חלופות, השיגה את מטרתה, והמו"מ הואץ עד להגעה להבנות. מועד הסגירה הסופית של העסקה נקבע ל-2 במארס. את המו"מ מטעם לאומי מוביל מנכ"ל לאומי פרטנרס, ירון בלוך.

מבטח שמיר ואייפקס שולטות כיום בתנובה דרך חברה ייעודית שהוקמה לצורך כך (SPV) המחזיקה 76.8% מתנובה. ב-SPV מחזיקה אייפקס 73% ומבטח שמיר 27%. בעסקה נקבע כי לאומי ירכוש את מניות מבטח שמיר ב-SPV ובאמצעותן את מניותיה בתנובה (20.7%) תמורת 1.23 מיליארד שקל. כעת, כאמור, תקבל מבטח שמיר 1.29 מיליארד שקל. אך אם יחולק דיבידנד בתנובה לפני העברת הבעלות, יותאם המחיר לדיבידנד.

ארבעה משקיעים פרטיים

לאומי ירכוש מחצית מאחזקותיו של מאיר שמיר (13.5% מ-SPV) ויפזר את שאר המניות בין ארבעה משקיעים פרטיים: משפחת תורג'מן, הבעלים של קבוצת טחנות הקמח שטיבל; חן למדן, בעל חברת החזקות העוסקת בשילוח מטענים ויבוא אופנועים; ברונו לנדסברג, הבעלים של סנו; ואבי גרוס, שהיה בעבר בעלים של חברת טקסטיל אמריקנית. כל אחד מהם ירכוש 3.4% מ-SPV. בהמשך יצטרך לאומי, על פי הנחיות בנק ישראל, למכור תוך שנה 3.5% מ-SPV, כאשר חלק זה יופץ באופן שווה בין המשקיעים.

האופציה המדוברת קבעה מנגנון התאמה, לתקופה של ארבע שנים, שיופעל במקרה שבו יתרחש "אירוע מכירה" (הנפקת תנובה או העברת השליטה בה).

במקרה זה, אם המחיר יהיה נמוך מהמחיר שבו בוצעה העסקה, יפצה שמיר את לאומי עד סכום של 430 מיליון שקל. בתמורה קיבל שמיר מנגנון אפסייד, שבמסגרתו אם תנובה תימכר במחיר גבוה יותר הוא יוכל לקבל עד 278 מיליון שקל נוספים.

הבעיה הייתה מנגנון השערוך השנתי הנדרש לאופציה, המוגדרת כ"נכס מהותי" עבור מבטח שמיר. השערוך יכול ללמד על השווי הנוכחי של תנובה, עניין אשר לו מתנגדת זהבית כהן, מנכ"לית קרן אייפקס, השותפה הבכירה של שמיר בבעלות על תנובה.

מאחר שאייפקס מסרבת בתוקף להעביר נתונים לגבי תנובה, לא הצליח שמיר להגיע להבנות עם רשות ניירות ערך לגבי הדיווח על שווי האופציה. לכן הסעיף בוטל ונדרש תכנון מתווה חדש לעסקה.