מה הייתם עושים אם הייתם מפסידים 70 מיליון שקל בתוך שלוש שנים? זה מה שקרה למיכאל הירשברג, בעל השליטה לשעבר בחברת הנדל"ן מלרג . מיד לאחר שחתם על חוזה לרכישת החלק (37.5%) של שותפו בחברה, יוסי מלמד בספטמבר 2007, החל מצב החברה להידרדר עד שנקלעה להקפאת הליכים, והחודש עברה השליטה בה לידי משקיע חדש - אריה קוטלר, באמצעות חברת ארקו החזקות.
הירשברג (68) נשאר כעת בלי כלום, ואם לא די בכך הוא עדיין חייב כ-30 מיליון שקל לשותפו לשעבר יוסי מלמד - עבור אותה עסקה, כלומר עבור חברה שלמעשה כבר אינה בידיו. הירשברג מבין שעשה עסקה גרועה כשרכש את החלק של שותפו במחיר ששיקף לחברה שווי בסך 165 מיליון שקל בתזמון גרוע - סוף שנת 2007 ערב פרוץ המשבר. היום שווה מלרג 6 מיליון שקלים בלבד והחודש קיבלה בעיטה נוספת במורד, כשחברת מדרוג הפחיתה את דירוג החוב שלה מ-B2 ל-C, תוך שהיא מעריכה שבמקרה שהחברה תפורק, מחזיקי האג"ח יקבלו פחות מ-50% מערך החוב הנוכחי שלה.
שתי חברות במחיר אחת
תחילת דרכה של מלרג ב-1990, ימי העלייה הגדולה מרוסיה והפריחה בשוק הנדל"ן בישראל. "זיהינו הזדמנות עסקית בשכונות החדשות שהוקמו לעולים", מספר היום הירשברג על נסיבות ההקמה המבטיחות אז.
הירשברג סיים לימודי הנדסה אזרחית בטכניון בשנת 1964, ובמשך שנים רבות עבד כמהנדס שכיר בחברות שונות בישראל ובבוליביה. בשנת 1978 החליט להיות עצמאי והקים את חברת צוהר הנדסה, שעסקה בתכנון וניהול פרויקטים. לאחד העובדים שלו בצוהר, קראו יוסי מלמד, מהנדס ביצוע. בשנת 1990 חברו השניים והקימו את השותפות - חברת מלרג. שם החברה שנוסדה נגזר משמות המשפחה של השניים: הראש מ'מלמד' והסיומת מ'הירשברג'.
החברה נוהלה מלכתחילה בסגנון דו-ראשי: הפרויקטים היו של אותה חברה - מלרג, אך מלמד והירשברג ניהלו כל אחד את הפרויקטים שלו. "אמרנו בזמנו לשוק ההון שהם מקבלים אצלנו שתי חברות במחיר אחת", נזכר הירשברג. החברה הונפקה ב-2005 ובשיאה נסחרה בשווי 270 מיליון שקל. כל צד החזיק ב-37.5% מהמניות והיתרה (25%) הייתה בידי הציבור.
ב-2006 החלו להתעורר חילוקי דעות בין הצדדים לגבי דרך ניהול החברה ובסוף אותה שנה הפעיל הירשברג מנגנון "במבי" (Buy Me or i'll Buy You). בהתאם למה שנקבע בין הצדדים עם יסוד חברה למקרה של פירוק החבילה, הוזמנו שתי הערכות שווי, שהממוצע ביניהם יקבע מה ישלם הצד הקונה לצד השני . ברור שלכול צד יהיה אינטרס הפוך לגבי קביעת השווי האמתי של החברה. חברת גיזה זינגר אבן וד"ר יעקב שיינין (חברת מודלים כלכלים) ביצעו את הערכות השווי לשם כך.
הירשברג החליט לסגת מההחלטה להיפרד על פי הערכות שווי וביקש לפנות לבורר, שהיה מוסכם מראש, רמי קוך. קוך פסק שמשום שהירשברג שינה את הסכם ההיפרדות המקורי שהיה לפי הערכות שווי, הוא צריך לשלם 'קנס' ולהוסיף עוד 5.5 מיליון שקל לסכום שישלם למלמד על חלקו.
בד בבד, בתחילת 2007 פורסמו הדוחות לסיכום שנת 2006, והתברר שהם לא היו מדויקים. בדיקה מצאה כי ההוצאות שנרשמו בדוחות היו נמוכות מאלה שהיו בפועל, והחברה החליטה לפרסם דו"ח מתוקן (רי-סטיימנט). הדו"חות המתוקנים פורסמו, אך באיחור מה - רק במאי 2007.
באותה עת שכרה מלרג את חברת CPM לבדוק את כל הפרויקטים שלה, ולקבוע מה היקף ההוצאות האמתי בכל אחד מהם. CPM דחתה את מרבית הנתונים שהירשברג הציג לה ושהיו גורמים להפחתת שווי החברה, ובסוף 2007 הירשברג הגיש הצעת רכש למניות מלמד, לפי שווי חברה בסך 165 מיליון שקל, והעביר לידיו 20 מיליון שקל ובהמשך עוד 8 מיליון שקל. ההסכם נחתם בספטמבר 2007, העסקה יצאה לפועל בנובמבר אותה שנה ובתחילת 2008 - נרשמה החברה בשליטתו בלבד.
הירשברג מסביר כיצד הסכים לשלם סכום זה: "קיבלנו לפני כן הערכות שווי שהסתבר בדיעבד שהיו גבוהות מאוד", הוא אומר, ומתכוון להערכת שווי שנתן משרד גיזה-זינגר-אבן ביוני 2007 ולפיה שווה מלרג 430 מיליון שקל. בנוסף להערכת גיזה, טוען הירשברג, הוא הסתמך גם על הדוח שהכינה CPM שפורסם בספטמבר 2007.
הירשברג קיבל לידיו את החברה בתחילת 2008, אך המשבר הפיננסי שיגיע לשיאו בסוף אותה שנה, החל כבר לתת את אותותיו בחברות הנדל"ן ומחיר המניה הלך וירד. תקוותיו להכנסת שותף, או למחזור הלוואות, נגוזו ומצב החברה הלך והידרדר.
בדצמבר 2008 שוב נאלצה מלרג, כבר בבעלות הירשברג בלבד, לפרסם דוחות כספיים מחדש - דו"ח שנתי ל-2007, תקופה שבה עדיין הייתה בבעלות שני השותפים, ושני דוחות רבעונים של 2008, שבה כבר הייתה בשליטת הירשברג. הסיבה לכך הייתה ששוב נמצא שההוצאות שנרשמו, היו נמוכות מאשר בפועל.
הבנקים נכנסים ללחץ
הירשברג טוען היום שפרסום הדוחות הכספיים מחדש, גרם לבנקים לפקפק בתוצאות החברה, "הם חששו מאמינות הדוחות, רצו להקטין את החשיפה והתחילו ללחוץ אותנו ולצמצם אשראי".
עם זאת מפרוטוקול ישיבת דירקטוריון מלרג במדצמבר 2008 ושהגיע לידי "גלובס" עולה כי עמית הירשברג, בנו של מיכאל שימש אז ומשמש כיום סמנכ"ל הכספים של מלרג, אמר באותה ישיבה בעניין זה כי "התגובות (של הבנקים - א.ש.) היו מאוד מינוריות".
הירשברג מספר שבאותה עת התחיל להבין את מה שקרה, ואף פנה לרמי קוך הבורר ואמר לו: "שמע חביבי, נעשתה פה הטעיה רבתי. ההצעה שהגשתי בזמנו לרכישת מניות מלמד התבססה על דוחות כספיים שכעת מתברר לי שאינם נכונים", והוא מתייחס לדוחות הכספיים שהוגשו ולתוצאות הבדיקות שעשתה CPM.
במארס 2009 פנה הירשברג לבית משפט וביקש להעביר את הבורר רמי קוך מתפקידו.
השופטת הילה גרסטל שדנה בתיק, כתבה אז על הירשברג: "קשה להשתחרר מהרושם שהמבקש בתובענה זו בא אך ורק מתוך רצון להשתחרר מהעסקה אליה נכנס מרצונו הטוב והמלא...יש כדי לעורר תהיות באשר לתום ליבו של המבקש ולנסיבות האמתיות שהביאו אותו לנסות ולהתנער מההסכם".
בנובמבר, הסכימו באי כוחו של מלמד, שקוך יסיים את תפקידו כבורר ובית משפט מינה תחתיו את השופט בדימוס, שלום ברנר.
באוקטובר 2010, לאחר הליך בוררות שנמשך חצי שנה, פרסם ברנר פסק בוררות ולפיו אכן נפלו טעויות בדיווח על הפרויקטים של מלמד, ושהם השפיעו על שווי החברה, ולפיכך החליט להפחית 9 מיליון שקל מחובו של הירשברג לשותפו לשעבר. עם זאת, השורה התחתונה של השופט, גם לאחר ההפחתה, הייתה שהירשברג עדיין חייב למלמד יותר מ-30 מיליון שקל ושההסכם שריר וקיים.
עמית הירשברג: "כשהתקבלה הערכת השווי של גיזה-זינגר-אבן (ביוני 2007), יוסי כבר ספר את המיליונים שלו. הוא הקים את 'רם הנדסה' באמצעות איש ההיי-טק טל בר נוח ומשה בוצ'אן, קבלן קטן יחסית. את השניים ייצג עו"ד רועי שובל שמלווה את יוסי מלמד עד היום. באפריל 2008 בוצ'אן העביר את מלוא החזקותיו לידי בר נוח וביוני 2008 המניות של רם הנדסה עברו לידי יוסי פינטו שהלך בינתיים לעולמו. בנובמבר 2008 כל המניות עברו לידי משפחת מלמד". על כך מוסיף הירשברג האב: "יוסי תכנן את המהלכים שלו שנים קדימה, למרות שאסור היה לו לפי ההסכמים בינינו להקים חברות מתחרות. הוא הקים את רם הנדסה והציבה בבעלות אנשי קש. זה קרה באותם ארבעה חודשים שבהם עוד אסור היה לו להתחרות במלרג, למעשה הוא התחיל להתחרות בנו תחת מסווה. והיום הוא בעל השליטה בחברה".
אנשי מלמד טוענים שהוא פנה לנהל את רם הנדסה, רק לאחר שעזב את מלרג, ו"הצליח", כדבריהם, "תוך זמן קצר להעמיד חברה לתפארת המתגאה בפרויקטים חדשנים וזוכה לשבחים על עבודותיה". הם מדגישים ש"כול העסקאות ברם הנדסה נעשו בגילוי מלא ובפיקוח בית המשפט ותוך דיווח מלא לרשויות" ואף גורסים שהצלחתה של רם הנדסה בניהולו של מלמד מול כישלונה של מלרג בניהולו של הירשברג האב והבן, מעידה על היכולות של כל אחד מהצדדים. "ניכר שהירשברג מתקשה להשלים עם העובדות", הם מסכמים.
עמית: "עלינו על המהלכים של מלמד (ברם הנדסה - א.ש) באיחור, עשינו עבודת בלשות כדי להבין: ישבנו ברשם החברות בירושלים יומיים. זה לא השערות, הכול מעוגן במסמכים".
מקורבים למלמד מסרו כי "אחרי עזיבת מלמד, מלרג נהפכה לחברה שונה לחלוטין. בתוך 12 חודשים שחלפו מאז מכר מלמד את השליטה, הספיקה מלרג כמעט ולהכפיל את חובה באמצעות גיוס אג"ח ב' (75 מיליון שקל) - לימים הפכו אלה להיות הנושים הגדולים ביותר שלה, ומנגד ההון העצמי נשחק באמצעות חלוקת דיבידנד (20 מיליון שקל). בה בעת, היא לא הצליחה לזכות בשום פרויקט משמעותי מאז עזב מלמד את החברה".
עם הידרדרות החברה, התפטרה שורת עובדים בכירים וחברי דירקטוריון. למרות זאת הצליחה מלרג לגייס מהציבור 75 מיליון שקל, מתוך תקווה שצבר ההזמנות יתורגם להכנסות שישרתו את החוב. אלא שהדבר לא הצליח להתממש.
בספטמבר 2010 כבר אי אפשר היה לעצור את כדור השלג: צ'קים חזרו, לקוחות חששו והבנקים עצרו את אספקת החמצן, עד שהחברה הגיעה להקפאת הליכים. כיום, לאחר שבית משפט אישר את הסדר הנושים, ארקו החזקות מחזיקה ב-51% ממניות מלרג ו-49% בידי הנושים.
- כיצד הגיע אריק קוטלר להשקעה בחברה?
הירשברג: "אריק היה שותף שלנו בעסקאות בארה"ב והיה מוכן להיכנס לחברה בתנאי שהשדרה הניהולית תישאר. רק מי שהיה בחברה יידע איך וממי לגבות את הכספים שמגיעים לה. זה מבוסס על נכסי החברה בחו"ל ועל סעיף יתרת הלקוחות של החברה. אני מקווה שהוא יצליח לשקם את החברה והיא תחזור למה שהייתה".
- למה נחשבה החברה בשיאה?
"מלרג התמקמה כמובילת נישה מיוחדת: ביצוע עבודות הנדסיות בתוך עיר בתנאי תחבורה ותנועה מורכבים שמפריעים לביצוע וצריך הסדרי תנועה וכושר הנדסי מיוחד. זאת התמחות, לא כמו לסלול כביש לאילת או במקום כלשהו מחוץ לעיר".
- מה שולי הרווח בתחום?
"שולי הרווח בתחום נמוכים, אך אנו עבדנו בשולי רווח מהגבוהים בענף בגלל המקצועיות, התחכום, הניהול והמומחיות. בענף, כולם בונים על תביעה לאחר הזכייה, זו המדיניות, כי תמיד מתגלים שינויים בדרך וכך יש מכרזים שזוכים בהם במחיר מגוחך. קבלנים מקווים שעקב בעיות שונות המחיר יעלה כי אין פרויקט שאתה לא נתקל בו בבעיות שלא צפו אותן מראש".
- מה מרגישים כשמפסידים חברה?
"יוסי ואני הקמנו והרמנו את מלרג לאחת החברות המובילות בתחום התשתיות. האמנתי שיש הגינות מינימאלית בין אנשים. בתמימותי הפסדתי את החברה והמון כסף, את כל הכסף למעשה. נזקים בגובה 70 מיליון שקל מניות ששילמתי עליהן והיום הן שוות אפס."
פעילות קבלנות תשתיות בעורקי תחבורה ראשיים באזורים עירוניים שיש בהם עומסי תנועה וצפיפות אוכלוסייה "ומתאפיינים בריבוי מערכות תת-קרקעיות והעדר מיפוי ותוכניות מדויקות". מלרג סוללת כבישים ומדרכות, מקימה רשתות חשמל, בזק, מים, תאורה ומבצעת הפרדות מפלסיות ועבודות פיצוח.
פרויקטים בולטים צומת קפלן מתחת לעזריאלי, מחלף לה גרדיה, מבצע קדש ליד קניון איילון, המחלף בצומת גלילות, הרחבת איילון דרום, הפרדה מפלסית בבאר יעקב, רחוב אורלוג בפתח תקווה, מחלף חולון, מחלף הולץ, שדרות ירושלים ביפו, צומת הפיל, רחוב הרצל ברחובות.
מרוץ צמוד בנתיבי איילון
עמית הירשברג, בנו של מיכאל וסמנכ"ל הכספים במלרג, אז והיום: "פרויקט צומת הפיל בצפון ת"א, שהיה חלק חשוב מצבר ההזמנות שלנו, התעורר מחדש בדצמבר 2010. זכינו בו בעבר בהיקף 74 מיליון שקל והיות שזכינו בו בעבר, התכוננו לצאת לדרך. פנינו לחברת נתיבי איילון עם התחשיב ל-74 מיליון שקל, בתוספת הפרשי הצמדה, והגענו ל-90 מיליון והנטייה הייתה לתת לנו את הפרויקט. מאותו רגע הוביל מלמד קמפיין אגרסיבי. הוא לא הסתפק בכתיבת מכתבים לשי ברס, מנכ"ל נתיבי איילון ושלח מכתב גם לרון חולדאי והציע 'להציל את המולדת' ולעשות את הפרויקט ב-55 מיליון שקל".
לדברי מיכאל הירשברג נתיבי איילון לחצו אותם במחיר ונגרם להם נזק אדיר במו"מ ונאלצו לתת הנחה.
מקורבים ליוסי מלמד מציגים תמונה אחרת: "חלפו שנתיים וחצי מיום שיוסי מלמד עזב את החברה ולא הייתה כל סיבה שרם הנדסה (חברת הפרויקטים שבבעלות משפחת מלמד) לא תעשה את העבודה בצומת הפיל".
לטענתם, לאור שינוי הנסיבות והתגברות התחרות בענף ולאור העובדה שמעולם לא נחתם חוזה בין נתיבי איילון למלרג, ראוי היה לפרסם מכרז חדש. המיתון העולמי, אומרים המקורבים, גרר קיפאון במכרזים לתשתיות וחברות ענק נקלעו לקשיים. המחיר שהציע מלמד, אומרים מקורביו, ריאלי, וההצעה של הירשברג היא זאת שהייתה עושקת את קופת הציבור. היו קבלנים נוספים שהציעו מחיר נמוך מזה שהציעה מלרג".
כתבות
ני"ע
