איזו הצעה שוקל נתניהו לטיפול בשכר הבכירים?

ראש הממשלה, בנימין נתניהו, מתכוון לרכז במשרדו את הטיפול בנושא שכר הבכירים בחברות הציבוריות, וזאת נוכח התגובה הציבורית והפוליטית הקשה להמלצות החיוורות של הוועדה בראשות שר המשפטים יעקב נאמן.

בין היתר, מתכוון משרד ראש הממשלה לבדוק הצעה מהפכנית שהגיעה אליו: להעביר ההצבעות באספות הכלליות בחברות ציבוריות לאינטרנט, כדי לאפשר לכל בעלי המניות קול שווה - one share, one vote. ההצעה, שנשלחה גם ללשכת שר האוצר, יובל שטייניץ, ולכמה מהרגולטורים הקשורים בשוק ההון, נכתבה על ידי גורמים כלכליים עסקיים, שבשלב זה מבקשים שלא לפרסם את שמם.

משרד ראש הממשלה, בהנחיית נתניהו, מתכוון לבדוק גם את נושא שכר הבכירים וחיזוק מעמד מחזיקי המניות מקרב הציבור בקבלת ההחלטות בדירקטוריון ובאספות הכלליות. זאת גם לאור המלצות ועדת גושן לממשל תאגידי, שפורסמו ב-2006. חלק מההמלצות שהוצגו אז ועסקו בין השאר בהעלאת מספר הדירקטורים הבלתי תלויים, בעצמאות ועדת הביקורת ובאחריותו האישית של כל דירקטור כבר מופיעות בתיקון 12 לחוק החברות שאושר לפני כשבועיים בוועדת חוק חוקה ומשפט וממתין לקריאה שנייה ושלישית.

למרות ניסיונה של ועדת נאמן להעביר את המלצותיה בממשלה בסוף פברואר - לפני פתיחת חודש הדוחות הכספיים ולפני שטבלאות השכר יככבו בכותרות ויקצינו את תגובות הציבור והפוליטיקאים, שחלקם כבר פועל בתודעת פריימריז - גוברת האפשרות שהדיון בממשלה יידחה ולא יתקיים בזמן הקרוב.

הציבור לא מעורב

הצעת הכלכלנים, שהגיעה לידי "גלובס" ועיקרה מתן אפשרות לבעלי מניות להצביע באמצעות האינטרנט על עניינים הנוגעים לחברה שבה הם משקיעים, נועדה להיות צעד ראשון ומשמעותי בחיזוק המעמד המשפטי של בעלי המניות מקרב הציבור, וזאת על ידי מתן גישה שווה להחלטות האסיפה הכללית.

ההצעה מתבססת על הנתון הבא: אף ששיעור החזקות הציבור במניות מתוך כלל שוויין עומד על כ-67%, הציבור אינו נוטל חלק ישיר בהצבעות באספות הכלליות של החברות הציבוריות. כתוצאה מהעדר מעורבות ישירה של בעלי המניות מקרב הציבור בהחלטות החברה שכספם מושקע בה, נהנים בעלי השליטה מגמישות רבה בכל הקשור במינוי דירקטורים, כולל דירקטורים חיצוניים, בשכר הבכירים (מנוף של בעל השליטה לקניית נאמנותם של המנכ"ל והיו"ר), בעסקאות בעלי עניין ובנושאים עקרוניים נוספים רבים.

כמו כן, נטען בהצעה, הקרבה הארגונית של חלק מבעלי השליטה הגדולים במשק למשקיעים המוסדיים הגדולים, שבהם הם שולטים ו/או מחזיקים, והקרבה אל הבעלים וההנהלות של המשקיעים המוסדיים האחרים - כל אלה יוצרים אווירה של "סביבה תומכת". כלומר, מדובר בסביבה המתמודדת עם בעיות דומות, והדבר עלול לבוא לידי ביטוי גם בהצבעות תומכות הדדיות באספות הכלליות.

ההצעה להעביר את ההצבעה לאינטרנט נסמכת על השימוש הנרחב שנעשה באינטרנט. הנתונים מורים על כך ששיעור החדירה של האינטרנט בפס רחב בישראל הוא השני בשיעורו בעולם. הבנקים עצמם מדווחים על מגמת עלייה דרמטית במספר הלקוחות הפעילים באינטרנט באופן שוטף, וכן רוב המשקיעים המוסדיים מציעים שירותים דומים ללקוחותיהם.

דמוקרטיה - לא רק בתיאוריה

לפי ההצעה, יתבקשו החברות הציבוריות להמציא באמצעות האינטרנט לכל בעלי המניות שיבקשו זאת את רשימת הנושאים, בצירוף החומר הרלבנטי, שאמורים לעלות לדיון באסיפה הכללית, כעשרה ימים לפני מועד כינוסה.

זיהוי עמדת בעלי המניות ומספר המניות שהם מחזיקים יוכל להיעשות בדרך הבאה: לקוחות הבנקים יודיעו לבנק, באמצעות האינטרנט, על אופן הצבעתם, בעד או נגד, והבנק ידאג להעביר למזכירות החברה את פירוט או ריכוז תוצאות ההצבעות של הלקוחות שביקשו להצביע. נוהל זהה ייקבע גם למנהלי התיקים שמנהלים תיק ספציפי לכל לקוח וגם למשקיעים המוסדיים, שיוכלו לשייך לכל עמית ו/או לקוח - בקרן פנסיה, בקופת גמל או בפוליסת ביטוח משתתפת - את הצבעתו בהתאם לשיעור החזקתו היחסי מכלל התיק המנוהל עבורו במניית החברה הנדונה.

"הדמוקרטיה העומדת ביסוד ההתארגנות המשפטית של כל חברה ציבורית", כותבים המציעים, "תמומש באופן זה הלכה למעשה ותהפוך בהינף יד מדמוקרטיה תיאורטית, שאינה מממשת את ייעודה, לדמוקרטיה בפועל שתאפשר לכל בעל מניה לממש את זכותו המשפטית להצביע. זאת, גם אם נבצר ממנו להיות נוכח פיזית באולם ההצבעה ו/או בגלל שקופת הגמל שלו ו/או ביטוח המנהלים שלו וכו' מנוהלים על ידי מנהל כזה או אחר המשתייך לקבוצה כזו או אחרת. מהלך כזה ישפר מאוד את מערכת היחסים של בעלי השליטה עם כל בעלי המניות בחברה שבה הם שולטים, יפחית מאוד את מספר התביעות היצוגיות והנגזרות שהמצב הנוכחי מייצר".

תיקון 12 יספיק?

במקביל, מבקשים במשרד ראש הממשלה להתייחס מחדש להמלצות לחיזוק הממשל התאגידי, וזאת כדי להציג לציבור התמודדות עם הזינוק בשכר הבכירים במשק באמצעות הגדלת מעורבות הציבור המשקיע מכספו בבורסה - בין במישרין ובין בעקיפין. בשלב זה לא ברור אם יועלה מחדש הצורך בחיזוק מעורבות הציבור באמצעות הגדלה מחייבת בחוק של מספר הדח"צים או שדי יהיה ביישום תיקון 12, המכוון בעיקר להגברת עצמאות הדירקטוריון וועדת הביקורת.

לפי אותו תיקון, עצמאות מוגברת תתקבל על ידי הפרדה משמעותית יותר בין יו"ר למנכ"ל, איסור על בן משפחה של בעל שליטה לכהן כיו"ר והגברת כוח המיעוט בעסקאות בעלי עניין (לצורך החלטות יידרש מעתה רוב של מחצית מהבלתי נגועים ולא עוד הכרעה של שליש, כפי שזה היום).

תיקון 12 קובע גם כי זמן ההתקשרות לדמי ניהול או שכר בכירים שהם בעלי שליטה יוגבל לשלוש שנים. כמו כן ממליץ התיקון על כך ששליש מהדירקטורים יהיה "בלתי תלוי", כלומר שלא יהיה לו כל זיקה לבעל השליטה או לחברה. אם לא זה המצב, על החברה יהיה לדווח מדוע אין זה כך. עם זאת, התיקון מאפשר עדיין לבעלי השליטה למנות דירקטורים עצמאים. הציפייה של רשות ני"ע היא שהמספר המשמעותי, 5 דירקטורים "בלתי תלויים" מתוך 15, יאפשר לדירקטורים עצמאים ואמיצים להתמודד מול לחצי בעלי השליטה והמנהלים. עוד קובע התיקון כי בוועדת הביקורת יישבו רק דירקטורים בלתי תלויים, שמינויי דח"צים והארכת כהונתם יהיו מותנים בהצבעה של רוב באסיפה הכללית מקרב אלה שאין להם עניין אישי ועוד.

הטייקונים חוששים

גורמים בממשלה מביעים ספק רב אם ראש הממשלה אכן נכון לצעדים משמעותיים. ודאי לא בטיפול בנושא שכר הבכירים באופן ישיר, אבל אפילו לא בטיפול עקיף ונכון יותר - חיזוק מעמד הציבור בהכרעות בחברות ציבוריות, שכמובן יבוא על חשבון המעמד הכמעט בלעדי שיש היום לבעלי השליטה.

ספק אם נתניהו, שכבר רואה את הבחירות באופק, אכן יהיה מוכן להצר עוד יותר את צעדיהם של בעלי העוצמה, המרכזים בידיהם חלק ניכר מהמשק ומכוחו. הוא, לשיטתו, כבר הנחית עליהם כמה וכמה "מכות": הקים את הוועדה לבחינת הריכוזיות (אף שכינה אותה "הוועדה להגברת התחרותיות"), אישר והעביר את המלצות ועדת ששינסקי המזעזעות לא רק את טייקוני הגז שרואים עצמם נפגעים אישית, אלא גם את כל "מגזר הטייקונים", החושש מתקדימים. ומלבד זאת, עומדת עדיין האפשרות שהוא יידרש להקפיא או "לדחות" את ההורדה הבאה במס החברות שנועדה לינואר 2012, כדי לעמוד ביעד הגירעון.

 המצב היום

 המשקיעים יצביעו