מקורב לזוהר לוי: "בשנים הבאות הוא לא יהיה שיאן שכר"

טבלאות שיאני השכר השנתיות בדרך כלל מציגות שמות מוכרים היטב, הקשורים לחברות הגדולות במשק - מניר גלעד דרך עקיבא מוזס ועד לאליעזר שקדי ולציון קינן. אבל השנה עקף את כולם בסיבוב איש עסקים כמעט אלמוני לקהל הרחב, זוהר לוי, יו"ר ובעל שליטה בחברת הנדל"ן סאמיט . עלות שכרו ל-2010, כ-38 מיליון שקל, הייתה גבוהה בכמה מיליונים טובים מזו של הבא אחריו (יורם טורבוביץ', יו"ר דלק אנרגיה ויו"ר אזורים); וזה עוד אחרי ששונה הסדר תגמול קודם, שהיה מעניק לו הרבה יותר, ולאחר שוויתר לאחרונה על 6 מיליון שקל משכרו.

"הוא היה מעדיף לא להיות בכותרות", אומרים מקורביו של שיאן השכר החדש, "אבל הוא מבין שכאשר פועלים במסגרת חברה ציבורית זה חלק מהמשחק". לשאלה מדוע חבילת התגמול שלו צרמה כל-כך למוסדיים וגררה הרבה הבהרות של רשות ניירות ערך, מסבירים המקורבים: "סך כל הוצאות ההנהלה וכלליות של החברה היה מאוד סביר ביחס לחברות שזהות לסאמיט. רק שבחברות אחרות זה מתחלק בין כמה אנשים. לו היו לזוהר עוד שני שותפים, סך הוצאות החברה לא היה נראה מוגזם לאף אחד. ברגע שהתגמול הזה מתנקז לאדם אחד, זה מושך יותר את העין".

החתן של יעקב אנגל

לוי, 43, הוא רואה חשבון בהשכלתו, אבל, "הוא לא באמת היה מסוגל להיות רואה חשבון ולהתעסק במספרים כל היום", אומר אדם המכיר אותו היטב. כאשר היה בסטאז', אבא של מי שהייתה אז חברתו והיום אשתו, היזם ובעל חברות הנדל"ן יעקב אנגל, הציע לו להצטרף אליו לעסקיו. במשך עשר שנים שימש לוי סמנכ"ל כספים באנגל, והתנסה בשוק ההון, ביזמות, בעבודה בשווקים שונים. מה שמשך את לבו בעיקר היה תחום הנדל"ן המניב. "זה הכיוון שאליו משך באנגל, התחום שפיתח", אומר אדם שהיה מעורב בעסקיו באותם ימים.

לאחר עשר שנים הרגיש לוי צורך להתפתח. "הוא מעולם לא ראה את עצמו כשכיר", אומר מקורב אליו. החותן הבין ו"ראה בכך דבר טבעי". באמצע 2002 הגיעה ההזדמנות שלו: הכונסים של פלד גבעוני פרסמו הצעה למכור חברות ונכסים השייכים לחייל אחזקות מבית פלד גבעוני. לוי נפגש עם הכונסים, ד"ר שלמה נס וחיים קמיל, ובתום הפגישה החליט - מן הסתם בעידודם - שנכון לקנות את כל החברה. "לא היה לו יותר מדי כסף", אומר אדם שליווה את התהליך, "והוא נתן ערבויות אישיות בהיקף 80 מיליון שקל לצורך העסקה".

חצי שנה נמשך הדיאלוג המורכב והמתיש בין לוי, הכונסים, הנושים השונים - הבלתי מובטחים, בעלי האג"ח והנושים המובטחים, קרי הבנקים. סך חובותיה של החברה עמד על למעלה מ-370 מיליון שקלים, נכסי הנדל"ן שלה היו שווים כ-200 מיליון שקלים, וביניהם היו קניון חיפה (נמכר לאחרונה לעזריאלי), תחנות דלק ובנייני משרדים בקיסריה. אולם הנכסים הניבו מעט מאוד רווחים בפועל, שכן הם פעלו בתפוסה של 50% והוצאות הניהול היו גבוהות. "זוהר ביקש מהבנקים שקט תעשייתי", אומר אדם המכיר אותו היטב. "המוטו שלו היה, איתי לא תפסידו. אם תיתנו לי שקט, אביא את החברה לחוף מבטחים".

עוד במהלך המשא ומתן החל לוי לעבוד על מילוי הנכסים הריקים למחצה בשוכרים ועל קיצוץ בהוצאות. בסופו של דבר התייצבה החברה על רגליה, שירתה את החובות ועוד נשאר לה עודף, ושמה שונה לסאמיט. בתחילת 2004 עזב לוי סופית את אנגל, ויצא לדרך. אז גם נחתם עמו הסכם התגמול, שלימים יעשיר אותו עד מאוד, אשר גזר את דמי הניהול שהוא מקבל מהיקף הנכסים ומשוויים, ולא מהתשואה המושגת עליהם.

לא מעט ביקורת נשמעה ונשמעת על סוג כזה של הסדר, שנראה מיטיב עם בעל השליטה הרבה יותר משהוא מיטיב עם המשקיעים. מקורבי לוי טוענים כי "זוהי שיטת התגמול הכי מקובלת בחברות ניהול בארצות הברית ובלונדון ובכלל בעולם. סאמיט עוד הייתה בטווח הנמוך של החברות האחרות, זוהר לא המציא את זה. גם בקפיטל, באמות ובריט 1 פועלים באותה השיטה".

 זוהר לוי, יו

גיוס ערב המשבר

בינואר 2004 נסע לוי לגרמניה לבדוק עסקה של נדל"ן מניב, ובמקביל ניהל שיחות עם כלל ביטוח, אשר הנפיקו לו פוליסות לאג"ח, מה שאפשר לו לקבל דירוג AA לאג"חים שהנפיק - שתי סדרות בהיקף 80 מיליון שקלים. כלל ביטוח גם רכשו חלק ממניות החברה (היום עומד חלקם על 8.6%). הכסף והשותף היציב פתחו דלתות להשקעות ולמינוף הנדרש להן בשוק הגרמני.

לוי למד את השוק, וכשנה לאחר מכן, ב-2005, ביצע את הרכישה הראשונה: נכס המושכר לדויטשה טלקום ל-15 שנה, בכ-100 מיליון שקלים, ושלושה חודשים לאחר מכן רקם עסקה גדולה פי כמה, 12 בניינים המושכרים אף הם לחברת הטלפוניה הגרמנית, ב-900 מיליון שקלים. "השיטה שלו תמיד הייתה להשתדל לקנות משהו גדול, ואז לנוח", אומר אדם שמכיר את עסקיו. "כלומר 'לבלוע' את הנכס, להתגבר על הניהול שלו, ורק אז להמשיך הלאה".

השלב הבא היה גיוס בלונדון, באמצעות חברה בת שפתח, סאמיט גרמניה. הכוונה הייתה לגייס 300 מיליון אירו, ובמקביל לרכוש מסאמיט ישראל את הנכסים שלה בגרמניה. בפועל, בשל התנודות בשווקי הנדל"ן, גויס הסכום, 305 מיליון אירו, בשלושה גיוסים עד יוני 2007. כך יצא שממש ערב המשבר מכרה סאמיט ישראל לסאמיט גרמניה את נכסיה, ברווחי הון נאים.

באותה שנה קנתה סאמיט גרמניה מבית ההשקעות גולדמן זאקס, תמורת 350 מיליון אירו, את דויטשה ריאל אסטייט, חברה ציבורית שנסחרת בפרנקפורט. "מה שמעניין את זוהר זה להתקדם בקפיצות גדולות, בעסקות אסטרטגיות", אומר אדם שמכיר אותו היטב. "אבל המחיר הוא שהוא עושה הכול בדם, יזע ודמעות, עם הרבה מאוד לילות בלי שינה ועם חששות". במקביל הקים לוי מערך ניהול עצמי לנכסים בגרמניה, כדי לחסוך בעלויות ולשלוט טוב יותר בנכסים.

גם ללוי עצמו הנכסים הניבו תשואות לא רעות בכלל. מתישהו ב-2006 נחתם הסכם ניהול בינו ובין סאמיט גרמניה, אשר הקצה לו דמי ניהול שנתיים בשיעור 0.5% משווי נכסי הנדל"ן, וכן 25% מכל תשואה מעל 8% על ההון המושקע. מהסכום האחרון, מחצית עברה לסאמיט ישראל. כל זה למשך של עשר שנים, במה שמדמה מנגנון של "גלולת רעל", שתבטיח לזמן הזה את מקומו בחברה. אבל כל זה היה רחוק מהעין הציבורית הישראלית ולא עורר עניין מיוחד.

לדברי אדם שמכיר את לוי היטב, הוא זיהה את המשבר, וסאמיט גרמניה נשארה עם כסף בקופה, הפסיקה את השקעותיה, והמשיכה ליהנות מדמי השכירות על הנכסים הקיימים. הדבר כמובן לא מנע, במהלך המשבר, צלילה של ערך הנכסים והמניות של סאמיט גרמניה, שמניותיה ירדו מ-150 סנטים עד ל-8 סנטים בשיא השפל. כאשר התייצב ערך המניה על 12 סנטים, סאמיט ישראל הגישה הצעת רכש למניותיה של האופרציה הגרמנית, על-פי שווי של 21 סנטים למניה, ובלי הנד עפעף השתלטה על 96% מהחברה. המהלך הזה הקפיץ את נכסיה של סאמיט ישראל מהיקף של 200 מיליון שקל להיקף של 4.3 מיליארד שקל.

ככל הנראה הרכישה הייתה עסקה טובה עבור סאמיט ישראל, אולם היא גם העלתה לאוויר את סוגיית השכר השנתי של בעל השליטה. 0.8% מהנכסים בישראל, עוד 0.3% מאלה בגרמניה, ועוד האחוזים על התשואה. כל אלה היתרגמו למשהו כמו 40 מיליון שקלים לשנה. מיד נפתחה סדרה של התדיינויות של בעלי המניות, בעיקר מול המוסדיים, על שינוי הסדר התגמול של לוי. גם ביוזמתו שלו.

"ברור שבישראל הסכום הזה היה נראה גבוה", מסביר חבר של לוי, "וזוהר לא רצה להיות חריג. הוא רצה להוריד את שכרו לרמה שיותר מתאימה לשוק בישראל. זה מחיר אישי שהוא שילם על כך שסאמיט ישראל קנתה את סאמיט גרמניה. הוא הרי יכול היה לקנות את סאמיט גרמניה לבד, לא דרך החברה הציבורית".

"לא תשואה יוצאת דופן"

בסוף 2010, אחרי משא ומתן ארוך, כאשר רשות ניירות ערך מבקשת שוב ושוב הבהרות, אושר הסכם העסקה חדש ללוי: הפחתה ניכרת בדמי הניהול, ל-0.22% מהיקף הנכסים, תמורת אופציות למניות החברה בשווי של כ-40 מיליון שקלים, לתקופת מימוש של עשר שנים, מתוכן, כרבע מיועדות למימוש ללא תמורה. לוי גם ויתר על הסכם "גלולת הרעל" במסגרת ההסדר, שעבר ממש על חודו של קול. בעסקת בעלי עניין כמו זאת, מחייב החוק שליש של בעלי מניות מיעוט. 33.45% הצביעו בעד. השאר היו נגד.

מוסדי שהתנגד להסדר: "אני לא חושב שזה בסדר לתת הטבה של 40 מיליון שקל לבעל חברה על חשבון הציבור, ולא רלבנטי מה היה הסכם השכר הקודם. זה להחליף טריפה בטריפה. אנחנו מתנגדים לתת אופציות במתנה".

- אז למה המוסדיים הסכימו, אם כך?

"בגלל ההסכם הקודם. חלק מהמשקיעים העדיפו שאם המניה תרד יהיה לו מה להפסיד. בהסכם הקודם התגמול שלו לא היה תלוי בזה. מי שהצביע בעד ההסדר לא עשה זאת כי מאוד שמח על הסידור, אלא כי האלטרנטיבה הייתה גרועה יותר".

- האם מבחינתך כמשקיע התשואה מצדיקה דמי ניהול כאלה?

"זו ממש לא תשואה יוצאת דופן באיכותה. חברה כזאת צריכה לתת למשקיעים תשואה של 15%-12% בשנה. בתקופות מסוימות היא עמדה בזה ואף בהרבה יותר, בתקופות אחרות הייתה רחוקה מכך. הממוצע בחמש השנים האחרונות היה כ-10%; לא השקעה גרועה, אבל זה לא מצדיק תגמול כזה למנהל".

בסביבתו של לוי יש כמובן חישובי תשואה אחרים, שמתייחסים לשבע השנים מאז רכישת חייל אחזקות (היום סאמיט) ועד היום, ומגיעים לתשואה של לא פחות מ-2,000%. אבל כך או כך, הלחץ עשה את שלו, ובמארס הודיעה החברה כי לוי יוותר על מחצית דמי הניהול - 6 מיליון שקלים - ואלה יחולקו כדיבידנד למשקיעים.

ועדיין, גם אחרי הוויתור, לוי נותר שיאן השכר במשק לשנת 2010. "לא הייתה ברירה", מנמק מקורב לו, "זה תולדה של הסדר השכר הישן, ותוצאה של הנפקת אופציות חד-פעמית שנועדה להמיר אותו. בשנים הבאות הוא לא יהיה שיאן שכר, ותהיה זהות אינטרסים מלאה בינו ובין בעלי המניות האחרים (שכן ככל שהמניה גבוהה יותר, כן האופציה שווה יותר, ש' ל').

"הוא הרי יכול היה לפרוס את האופציות לשנתיים-שלוש, ואז הסכום השנה היה נמוך יותר", מסכם המקורב ללוי. "אבל אז הוא היה נמצא במקום גבוה יחסית בטבלאות השכר במשך כמה שנים, והוא העדיף שלא לעשות זאת".

 55