יו"ר סקורפיו: ברומניה המצב קשה, לא קונים דירות

מאי 2010 לא היה חודש קל עבור דוד גרנות. כמו עשרות פעמים בעבר הוא התיישב ליד השולחן כדי לשאת ולתת על הסדר חוב, ולמרות שאחרי 29 שנים כבנקאי - מתוכן 12 שנים כמנכ"ל בארבעה בנקים שונים - הוא בקיא ומיומן בארגון הסדרים כאלה, הפעם זה היה שונה לגמרי. הפעם גרנות מצא את עצמו מהצד השני של השולחן. כיו"ר חברת הנדל"ן סקורפיו, של המיליארדר בני שטיינמץ, הצד שלו היה זה שנזקק להסדר החוב.

הסדר החוב של סקורפיו היה חריג בכל קנה מידה. היו מעורבים בו איש עסקים בינלאומי שממעט להיחשף, בנק אגרסיבי שלא היסס להפוך את העימות עם הלקוח לפומבי, נציגות מחזיקי אג"ח מפוצלת ומיליטנטית, וחוב עתק של מיליארד שקל.

ההסדר היה חריג גם בתוצאה שהושגה בסופו. בניגוד לבעלי שליטה אחרים, שטיינמץ לא התנער מהחוב אלא פרע 42% מהחוב לבעלי האג"ח, והעניק לבנק ערבות אישית למלוא תשלום החוב כלפיו.

קצת יותר משנה מאוחר יותר, בראיון בלעדי ל"גלובס", סוקר גרנות את מה שאירע באמת בהסדר החוב של סקורפיו, ומספר על ההתרחשויות מאחורי הקלעים של אחד מהסדרי החוב המורכבים שנעשו כאן בשנים האחרונות.

"הבנקים התחילו לסגור דלתות"

ההתחלה, כמו כל ההתחלות, נראתה מבטיחה. במארס 2007 פרש גרנות מתפקיד מנכ"ל הבנק הבינלאומי, וכבנקאי עם מוניטין לא רבב הוא היה יכול לבחור לאיזה קבוצה עסקית להצטרף. גרנות בחר בבני שטיינמץ, יהלומן ומיליארדר שעשה הון עתק בכריית מחצבים כמו ניקל ונחושת. שטיינמץ מינה את גרנות ליו"ר סקורפיו, חברת נדל"ן בבעלותו שפעלה במזרח אירופה.

מאז 2006, עוד לפני שהגיע גרנות, רכשה סקורפיו קרקעות על מנת לבנות פרויקטים למגורים. מימון היה בשפע. שטיינמץ הזרים הלוואת בעלים של 100 מיליון דולר, מבנק הפועלים נלקח קו אשראי של כ-100 מיליון דולר, ואיגרות חוב בסך 516 מיליון שקל גויסו בהנפקה פרטית למוסדיים. כנהוג באותה תקופה, האג"ח קיבלו מחברת הדירוג S&P מעלות, דירוג גבוה של A והונפקו ללא ביטחונות.

"זו הייתה תקופת האופוריה", נזכר גרנות. "משקיעים מכל העולם קנו קרקעות במדינות מזרח אירופה כמו רומניה, פולין, צ'כיה ואוקראינה וכמובן ברוסיה. כולם ציפו לקפיצת מדרגה בכלכלות האלו, ציפו לצמיחה מואצת ולסגירת הפער הכלכלי מול המערב".

ואז התחילו הצרות. "במחצית השנייה של 2007 התחלנו להרגיש את הבעייתיות", נזכר גרנות. "השוק התחיל לגמגם והמצב הידרדר. עיקר ההשקעה שלנו הייתה בדירות למגורים, אבל הביקוש ירד. הבנקים התחילו לסגור דלתות גם לאשראי משכנתאות וגם לאשראי לפרויקטים. מרבית הפרויקטים הוקפאו. זה קרה עוד לפני קריסת ליהמן ברדרס. אחרי, זה נהיה גרוע יותר".

סקורפיו נאבקה כל הדרך למטה. לאורך 2008 ו-2009 המשיכה החברה לשלם ריביות ולעמוד בהתחייבויותיה עד שלא הייתה לה ברירה. גרנות נקט צעדי חירום, כח האדם צומצם, מטות התכווצו, הדגש היה על שמירת גרעין במדינות בהן סקורפיו פעלה, אבל זה לא עזר. תוך שנתיים הפסידה החברה 406 מיליון שקל, וערב ההסדר הגיע הגירעון בהון העצמי לחצי מיליארד שקל. בנובמבר 2009 החלו שיחות עם מחזיקי האג"ח.

- איך החלטתם לפנות להסדר חוב?

"לאורך התקופה היה תהליך הדרגתי של נסיגה. כשאתה מקפיא פרויקטים, אתה משבש תזרימי מזומנים אבל לא מבצע השקעות נוספות ושומר על קופת המזומנים. אתה לא מנצל קווי אשראי אלא לצרכים שאתה חייב. כך הצלחנו תקופה ארוכה לעמוד בכל ההתחייבויות שלנו, וזה מה שהיה חשוב. האמנו כל הזמן שאפשר להיחלץ מהמשבר, בשלב מסוים הגענו למסקנה שכדי שהחברה תוכל להמשיך לתפקד ולצאת מהמשבר, צריכים עזרה בפריסת חובות מבעל השליטה, מבעלי האג"ח ומהבנק".

- הצעתם לנושים לעשות תספורת?

גרנות נרעש: "לא. לא דיברנו על תספורת או ויתור, אלא על פריסה והארכת מועדי תשלום הקרן. לא היה רגע אחד שביקשנו ויתור על חוב או על החלפה של אג"ח במניות. תספורת לא הייתה על השולחן, דובר רק על פריסה. היה ברור שסקורפיו זקוקה לפריסת חובות. האמנו שאם נקבל פריסה ורוח גבית מבעל השליטה אפשר יהיה להיחלץ מהמשבר. יותר מזה, כשמחירי איגרות החוב ירדו ל-60 אגורות לבני הייתה האפשרות לקנות אג"ח. הוא קיבל עצות לעשות את זה, אבל לא הסכים. הוא לא קנה כדי לא להיות במצב שהוא פורע חלק מהקרן לבעלי החוב, ואת היתרה הוא לוקח לעצמו".

"המניע של ורמוס לא היה ענייני"

שטיינמץ, חשוב להבהיר, מעולם לא חתם על ערבות אישית לבנק הפועלים, ובוודאי שלא העניק ביטחונות אישיים למחזיקי האג"ח. על השולחן היה מונח דבר אחד: שמו הטוב. ברקע עמד אירוע קודם בו חברת TMI של שטיינמץ פרעה בסוף 2008 סדרה מלאה של אג"ח. חלק מהמוסדיים נענו להצעת רכש מוקדמת שכללה תספורת, ומי שהתעקש קיבל פירעון מוקדם מלא.

המו"מ להסדר החוב של סקורפיו היה ארוך מאוד והתנהל עד יולי 2010, בעיקר מול נציגות מחזיקי האג"ח שכללה את מגדל, כלל ביטוח, פסגות, הפניקס ומנורה מבטחים.

"הגוף היחיד שהתנהל בצורה קשה וקשוחה היה פסגות, ולכן המו"מ היה ארוך", אומר גרנות. "כל הגופים ניהלו מו"מ נוקשה אבל לגיטימי, רק פסגות אמרו כל הזמן לא ולא. רק רצו לראות מה שבנק הפועלים קיבל ולקבל אותו דבר. זו הייתה עמדה שלילית שגרמה להתמשכות המשא ומתן, ללופ שאתה לא יוצא ממנו. העמדה של פסגות גרמה להתמשכות המו"מ והם גם התנגדו בהצבעה הסופית".

- מדוע הם פעלו כך לדעתך?

"היו חמישה גופים מוסדיים וכל אחד משך לכיוון אחר. לאורך זמן היו ארבעה שגיבשו עמדה, והחמישי, פסגות, היה שונה. אני לא הבנתי מאיפה זה מגיע. היה ברור שאם אין תמיכת בעלים בחברה כולם יפסידו יותר, אבל יכול להיות שבפסגות חשבו שאם יכניסו אותנו לפינה כשבעל השליטה הוא בעל אמצעים הם יקבלו יותר. להערכתי, המניע של רועי ורמוס, מנכ"ל פסגות, לא היה ענייני וכלכלי אלא תקשורתי. להראות כלפי חוץ מי באמת מגן על כספי המשקיעים".

אך העימות עם פסגות התברר כבעיה הקטנה של גרנות. במהלך המו"מ עם בנק הפועלים דחה שטיינמץ את דרישת הבנק לתת ערבות אישית, והודיע רשמית כי "אינו רואה עצמו אחראי באופן אישי לחובות סקורפיו, ורק החברה היא שאמורה לשאת בהתחייבויותיה כלפי הבנק".

בתגובה הוציא בנק הפועלים לחברה מכתב שהתפרסם כדיווח לבורסה ובו העמיד לפירעון מיידי את חובות סקורפיו כלפיו, תבע לקבל את מלוא הסכום תוך 10 ימים וביטל את מסגרות האשראי של החברה. לבנק היה גם נשק נוסף שהוצא מהארסנל במהלך המו"מ: בחינת האשראי בקבוצת החברות הפרטיות ב-BSGR של שטיינמץ, כשעל פי הערכות, לאחת החברות בקבוצה, בייטמן הנדסה, היה באותה תקופה חוב בעייתי של כ-300 מיליון שקל לבנק.

זאת ועוד, בכירים בהפועלים תקפו את שטיינמץ במילים חריפות. "המוניטין של שטיינמץ נמצא על הכף", הם הכריזו. "בנקים בישראל ובעולם לא יתנו לו לעולם דולר נוסף, יגרם לו נזק בלתי הפיך. אנחנו נבין מי האיש ונדע להסיק מסקנות".

- הופתעת מהתנהגות הפועלים?

"כן, בשלב זה של המו"מ לא היינו מוכנים להסכים למתווה בנק הפועלים לקבל ערבות אישית. היו לי ציפיות שבנק הפועלים לא יוציא את חילוקי הדעות החוצה, אבל טעיתי".

- מדוע התעקשתם? הרי בסוף שטיינמץ הסכים לתת לבנק ערבות אישית. אם הוא היה נותן אותה לפני כן, כל העימות היה נחסך.

"ניהלנו טקטיקה של משא ומתן, והסכמה לערבות אישית הייתה מעמידה אותנו במצב בלתי אפשרי מול בעלי איגרות החוב. הבנק יצא עם זה החוצה וגם זה טקטיקה של משא ומתן. צריך להבין שמדובר בהסדר כולל וערבות אישית זה חלק ממנו. אי אפשר להתייחס לקטע ספציפי, כשברקע יש מחזיקי חוב נוספים. בסוף הבנק קיבל ערבות אישית, אבל היו דברים אחרים שהוא לא קיבל. זה חבילה. זה משא ומתן של תן וקח. למשל, הבנק קיבל רק 5% מהחוב כפירעון והתפשר בדברים אחרים".

- מדוע הסכמתם לתת ערבות אישית לבנק ולא למחזיקי האג"ח?

"מחזיקי האג"ח קיבלו באופן מיידי החזר של מחצית מהחוב, כשהפועלים קיבל רק 5%. כאשר בעלי האג"ח קנו את האג"ח הן קיבלו מחיר של ריקורס בזמן הגיוס, כלומר תמחור הריבית היה בלי ביטחונות. בנוסף, ללא ערבות אישית לבנק היו מחזיקי החוב והבנק אוחזים באותו מערך נכסים כביטחונות. כעת יש למחזיקי האג"ח יותר ביטחונות".

- ברמה האישית, כבנקאי לשעבר, לא הרגשת מוזר להתעמת עם בנק בהסדר חוב?

"לי היה מאוד נוח. מולי הם הבינו שזה ביזנס ושזו בעיה עסקית. בעיתונים ראיתי דברים אחרים. תראו, אני מכיר את הראש של הבנק. מה כואב לו ועל מה הוא יכול לוותר. למשל, הבנק חייב לקבל ריבית שוטפת אחרת זה חוב מסופק. עם מחזיקי האג"ח הסיפור שונה והמו"מ היה מורכב יותר".

"בני לא אהב את הפרסומים"

אחד מהדברים שמתסכלים את גרנות בכל הקשור להסדר החוב הוא הכיסוי התקשורתי שלו. "תקשורתית כנראה שלא התנהלנו מספיק טוב, ולא הצלחנו להעביר את המסרים שהיינו צריכים להעביר", הוא אומר במבט לאחור. "בסופו של דבר אין שום הסדר שנעשה שבו בעל הבית הביא במזומן שיעור כה גבוה של 42% מהחוב. כפירעון מוקדם. אבל אנחנו לא יצאנו טוב בעיתונות".

- מה הרגיש בני שטיינמץ?

"אתה מניח שהוא לא נפגע מכל התקשורת השלילית ובסופו של דבר אתה רואה שזה ההסדר הכי טוב שנעשה בשוק? בואו נגיד שבני לא אהב מה שפורסם. אין שום הסדר שמתקרב מבחינת ההגינות. הסתכלנו על מנפיקים אחרים בסדרי גודל של מאות מיליוני שקלים, וראינו שאף אחד מהם לא הביא אחוזים שמתקרבים לזה (לב לבייב התחייב על הזרמת 10% מהחוב לחברה כהנפקת זכויות; בגמול הזרים בעל השליטה 24% מהחוב - ע' פ' וא' ש'). הלכנו רחוק, הרבה מעבר לאחרים. גם בתספורת שלא הייתה, גם בתשלום ריבית מלא גם בתשלום חלקי של החוב, וגם קיבלנו תקשורת מאוד גרועה. 90% מהכותרות היו שגויות. היו המון ספינים".

- למה לא הגבתם?

"הוחלט פנימית שלא נלך לתקשורת, לא לספינים ולא ללחצים. כי כל הענות לספין תייצר משבר במקום אחר. בני אינו אדם שמתראיין או רץ לתקשורת. הוא לא אוהב להיחשף. בזמנו הוא רצה להרחיב את ההשקעות בארץ ולרכוש את דש איפקס, אבל אחרי החשיפה שלכם ב'גלובס' בני נרתע, מאד לא אהב את זה, והחליט שעם החשיפה הזאת הוא לא מוכן להיכנס לארץ. זה האיש, ככה הוא מתנהג תמיד וככה הוא התנהג לאורך תקופת המשבר. אני מבין שזה הפריע לתקשורת כי היו ציפיות שהוא יעמוד בפרונט, אבל הוא לא כזה".

- אתה חושב שעשו לכם עוול?

"צריך לשפוט על פי השורה התחתונה. ההתנהלות בדרך יכולה להיות שונה ואולי היינו נאיביים, אבל השאלה היא איך אתה יוצא בסוף, ובסוף זה היה ההסדר הכי טוב שנעשה מול המוסדיים. הם לא ויתרו על כלום. מצד שני, התקשורת שקיבלנו הייתה גרועה. זו עובדה. אדם קורא עיתון ואומר 'ריבונו של עולם, עשיתי כל מה שניתן ואפשר לעזור לחברה, כל מה שאני יכול, נתתי צדקה, וגירשו אותי מהעיר'".

- למה נאבקתם, מדוע שטיינמץ לא אמר קחו את החברה וזהו?

"שילוב של מוניטין ואמונה בעתיד. בני הזרים כסף כדי לשמור על המוניטין, אבל בסופו של דבר הוא גם מאמין שסקורפיו תוכל לתפקד ולהחזיר את חובותיה".

- הייתה נקודה בה שטיינמץ שקל לשים את המפתחות וללכת הביתה?

"באווירת מו"מ נאמרו מילים כאלה, אבל היה ברור שאם אין תמיכה בחברה אז בעלי האג"ח וגם הבנק יפסידו הרבה יותר מאשר אם תהיה תמיכה מכל סוג שהוא. זאת דרך התנהלות של מו"מ, אבל לרגע לא חשבנו ברצינות שזה יקרה. פורמלית בני לא היה חייב לשים את היד בכיס, לא לבנק ולא למחזיקי האג"ח. הוא היה יכול להחזיר את המפתחות ולגמור את העניין בכך שהמוניטין שלו היה נפגע. אבל הוא לא עשה את זה, וגם נתן ערבות אישית לבנק הפועלים".

"יש לנו אפשרות לנשום"

הסדר החוב נחתם באפריל. אחרי שלוש שנות הפסד מצטבר בסך 622 מיליון שקל יצאה סקורפיו לדרך חדשה. השאלה המתבקשת היא האם לאחר ההסדר החברה תוכל לעמוד על רגליה, או שיהיה צורך בהסדר נוסף בעוד כמה שנים?

גרנות נשמע אופטימי. "עשינו תזרימי מזומנים אפשריים ורצינו להגיע לפתרון שיאפשר את זרימת הכסף בקצב שאנו מצפים. אי אפשר היה פחות מזה כדי לא להגיע שוב למשא ומתן עוד שנתיים. בהסדר השגנו את המטרה וקיבלנו את הגרייס המתאים: ארבע שנים במהלכן נשלם רק ריבית. בהתקיים מספר הנחות לגבי הפעילות הכלכלית במזרח אירופה, החברה תוכל להחזיר את יתרת החוב וגם את ההלוואות לבעל השליטה, שהן כמובן נדחות לכל החבויות של הבנק ושל בעלי אג"ח. עכשיו יש לנו אפשרות לנשום ולחיות".

- מה מצב הפעילות העסקית של סקורפיו כרגע?

"לאחר הסדר החוב עברנו להון עצמי חיובי. אנחנו פועלים בעיקר בארבע ארצות: צ'כיה, רומניה, אוקראינה ורוסיה. בצ'כיה אנחנו שותפים עם דויטשה וקרדן בקניון פועל עם 80 אחוז תפוסה ושם העסקים כרגיל, בהתאם לתחזיות. ברומניה הקפאנו את הפרויקטים שלא התחלנו. יש לנו קרקעות במיקומים טובים, אבל אנחנו רק שומרים על אינטרסים, לא מעבר לזה. האם רומניה תתאושש? המצב שם קשה, בעייתי. אנשים נזהרים, לא רצים ולא קונים דירות".

- ואוקראינה?

"המצב הכלכלי מורכב, אבל מעמד סקורפיו בשוק התחזק מאוד כי אנחנו מהיזמים הבודדים שנותרו. מרבית היזמים הקפיאו פרויקטים, פשטו רגל או יצאו מהמדינה. אנחנו נשארנו שם ומוכרים דירות. גם ברוסיה המצב לא מי יודע מה ואין לנו שם ערך. עיקר הקרקעות בסנט פטרבורג. בדירות למגורים יש ניצני שיפור, אבל לא יותר מזה".

- בדיעבד, נעשו טעויות?

"כשיזמים הלכו למזרח אירופה הם הלכו כי התשואות יותר גבוהות וגם הסיכון יותר גבוה. כולם ידעו את זה, הבנק, מחזיקי האיגרות והבעלים. ואז התברר שרמת הסיכון הייתה גבוהה הרבה יותר ממה שציפו. לפעמים אתה קונה קרקע ומצפה לקבל רישיון וזה קורה לאט יותר. ציפו שרמת הדיור תהיה גבוהה יותר מאשר בתקופה הקומוניסטית. המשבר הפיננסי שאף אחד לא צפה טרף את הקלפים".

רקע: הסדר החוב של סקורפיו

במסגרת הסדר החוב עליו סוכם באפריל 2010, הזרים שטיינמץ לחברה 100 מיליון דולר בהלוואת בעלים הנחותה להתחייבויות למחזיקי האג"ח ולבנק הפועלים. 75 מיליון דולר שימשו לפירעון מיידי של חלק מהחוב למחזיקי האג"ח (42% מהחוב), 20 מיליון דולר הוזרמו לחברה לצורך פעילותה, ו-5 מיליון דולר לפירעון אשראי לבנק הפועלים. בנוסף, נתן שטיינמץ לבנק ערבות אישית להחזר החוב.

החוב למחזיקי האג"ח הפך לנחות לחוב לבנק הפועלים עד 2013, אז יקבל הפועלים סכום של 42 מיליון דולר. לאחר מכן תיפרע יתרת החוב "פארי פאסו" (באופן שווה) לבעלי האג"ח ולבנק הפועלים. תשלום הלוואת הבעלים הישנה של שטיינמץ, בסך 450 מיליון שקל, והלוואת הבעלים החדשה, בסך של 100 מיליון דולר, יידחו עד לאחר תשלום מלוא החוב למחזיקי האג"ח ולבנק.

 22