רשות ניירות ערך עושה סדר בדוח הדירקטוריון

רשות ניירות ערך עושה צעד נוסף במסגרת פרויקט שיפור הדוחות הכספיים של החברות הציבוריות. היום פרסמה הרשות טיוטת תקנות חדשות המבטלות את דוח הדירקטוריון הנוכחי. במקומו מציעה הרשות, כי החברות יחויבו לפרסם דוח "דיון וניתוח של ההנהלה", שיכלול הסברים של ההנהלה על מצב החברה והתחזיות שלה. ברשות שבראשות פרופ' שמואל האוזר, מקווים שהתקנות ייושמו כבר בדוחות השנתיים של שנת 2011, אולם כיוון שמדובר בהליך חקיקה, הסיכוי לכך נמוך למדי.

הרקע לתקנות הנוכחיות הוא בדיקות שערכה הרשות, בהן נמצא כי במספר לא מבוטל של מקרים דוחות הדירקטוריון כללו התייחסות טכנית ובלתי מספקת, שהיוותה סתם חזרה מילולית על נתונים כספיים מתוך הדוחות, ללא הסברים וניתוחים של התוצאות ומה השפיע עליהן. עוד נמצא כי דוח הדירקטוריון הנוכחי כולל מידע לא רלוונטי (כמו למשל נתונים על אודות מבקר הפנים, הסיכונים, שכר רואי חשבון ועוד) ומנגד, חסרים בו פרטים חשובים.

במסגרת התקנות מוצעים ארבעה שינויים מרכזיים לממצאים הללו: הראשון נוגע לזהות החותמים על הדוח. הרשות מצאה כי מי שכותבים את דוח הדירקטוריון כיום הם לא חברי הנהלה, מה שיוצר פער בין מה שנדון בדירקטוריון לבין מה שמדווח לציבור.

לכן מוצע כי לצד המנכ"ל ויו"ר הדירקטוריון החותמים על דוח הדירקטוריון כיום, יחתמו על הדוח החדש גם "מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי" וכן יו"ר הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים (או נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים). מקבל ההחלטות התפעוליות יכול להיות המנכ"ל, אולם ישנן חברות שבהן פונקציה זו ממולאת על-ידי סגן יו"ר או מנהל תפעול. תפקיד זה נפוץ בעיקר בקרב החברות הגדולות וחברות האחזקה.

שינוי נוסף נוגע לכל הפרטים על האסטרטגיה של החברה, יעדיה, הצפי להתפתחות בשנה הקרובה ומגמות והתפתחויות בסביבה הכלכלית. נתונים אלה מופיעים כיום בדוח ברנע (תיאור עסקי התאגיד), אולם הרשות ממליצה להעבירם לדוח ההנהלה החדש.

עוד קובעת הרשות, כי חברות יבחנו את התחזיות שלהן שניתנו בעבר, כולל תחזיות על השקעות עתידיות להרחבת הפעילות, תחזיות רווח ואחרות, אל מול מה שקרה בפועל. הכוונה היא שהחברות ידווחו האם התחזיות אכן התממשו, אם לא מדוע, וגם יספקו הסתכלות לעתיד, כולל פרטים על המקורות שישמשו את החברה במימוש היעדים שלה.

עבור חברות שבחרו לכלול הערכות ותחזיות, מוצע כי הן יכללו ביקורת של רואה חשבון. במקרים אלה, החברות לא יפרטו את כל המידע הגולמי וההנחות שהביאו אותן לפרסם את התחזיות וההערכות שלהן, אלא הרשות תסתפק בחתימת רואי החשבון.

בסופו של תהליך, דוח ההנהלה יכלול שישה פרקים: סקירת ההנהלה, גילוי מידע תחזיתי שניתן בעבר, יעדים ואסטרטגיה עסקית, פירוט על אודות הסביבה הכלכלית והשפעות של גורמים צפויים חיצוניים על החברה, צפי להתפתחות בשנתיים הקרובות ומידע תחזיתי נוסף.

כאמור, התקנות הנוכחית הן חלק מפרויקט שיפור הדוחות שבו החלה מחלקת התאגידים ברשות, לפני כשנה וחצי. במסגרתו כבר פורסמו כמה הוראות, וביניהן הוראות גילוי ייעודיות לחברות נדל"ן וגז ונפט, וכן הוראות גילוי בנוגע לנזילות ודרכי מימון של החברות.