"הוכח שחוות הדעת של ברנע הייתה מפוברקת"

כשש שנים לאחר שפרופ' אמיר ברנע קבע שחברת התוכנה SPL - אז בשליטת איש העסקים צביקה בארינבוים - שווה כ-80 מיליון שקל בלבד, הגיש הבוקר מנכ"ל החברה לשעבר, שאול אשכנזי, שהחזיק במניות המיעוט ב-SPL, תביעה נגד ברנע בטענה שהערכת השווי שביצע בשנת 2005 גרמה לו לנזק, בדמות מכירת מניותיו בחברה לבארינבוים במחיר נמוך יחסית.

לטענת אשכנזי, התובע היום מברנע 15 מיליון שקל, "פרופ' ברנע הוציא תחת ידיו הערכת שווי חסרת שחר, מופרכת, מוטית ומטעה כלפי מטה... הוא ידע שהערכת השווי שלו הינה מפוברקת וחסרת שחר בעליל! וידע גם כי חוות דעת זו נועדה, בין השאר, לשמש את בעל השליטה בחברה במאבקו המר בבעל מניות המיעוט בה, תוך שבעל השליטה עושה שימוש בשמו של פרופ' ברנע ובעבודתו לצורך מאבקו האמור".

עוד לטענתו, "לפנינו תביעה פשוטה וקלה להוכחה. זאת, משום שעד מהרה הסתבר כי המציאות טפחה על פניו של ברנע (וחמור מכך, על פני בעל מניות המיעוט), וה'פלופ' הגדול שעמד מאחורי הערכת השווי נחשף חיש מהר. וכך, כעבור זמן קצר יחסית לאחר הוצאת אותה 'הערכת שווי' נמכרה SPL, תוך שהמכירה בפועל ממוכר-מרצון אל קונה-מרצון שיקפה לאותה חברה שווי ריאלי של כ-450 מיליון שקל. יוצא אם כן, כי כאשר פגשה הערכת השווי של פרופ' ברנע את קרקע המציאות, התברר והוכח כי הייתה מוזמנת מראש, מפוברקת וחסרת שחר, בהיקף של מאות ואף אלפי אחוזים".

SPL, עולה מכתב התביעה, היא חברת תוכנה מהמובילות והוותיקות בישראל, ועם לקוחותיה נמנים בין היתר הבנקים לאומי, הפועלים, מזרחי טפחות והבינלאומי, חברות הביטוח מגדל, הראל, כלל והפניקס, המוסד לביטוח לאומי, סלקום, חברת החשמל, טבע, הבורסה לניירות ערך, ועוד. החברה מעסיקה מאות עובדים. מחזור המכירות השנתי שלה בשנת 2004 עמד על כ-100 מיליון שקל, עם רווח תפעולי של כ-30 מיליון שקל.

במהלך שנת 2004 פרץ סכסוך מר בין בארינבוים לאשכנזי, שגרר שורה ארוכה של הליכים משפטיים. בארינבוים אף הגיש נגד אשכנזי תלונה במשטרה, שהתפתחה לכתב אישום בגין סחיטה באיומים, והסתיימה בהסדר טיעון במסגרתו הורשע אשכנזי ונגזרו עליו שלושה חודשי עבודות שירות.

"נחשפתי לעושק מצד בעל השליטה"

אשכנזי טוען כעת, כי הערכת השווי שנעשתה ל-SPL על ידי ברנע שימשה את בארינבוים כדי להוביל למהלך דילול שהעמיד את החזקותיו של אשכנזי על 24.5% בלבד, ומנגד הגדיל בארינבוים עצמו את שיעור החזקותיו בחברה מ-68.5% ל-75.5%, על חשבון חלקו של אשכנזי, וזאת תמורת סכומים נמוכים יחסית. "בפועל, אשכנזי הפך לבעל מניות מיעוט קטן יותר, וממילא לאחר 'קיבוע' שווי החברה במהלך הדילול, הוא הפך גם לחשוף יותר לעושק מצד בעלי השליטה בחברה... נוכח מצבו זה ונוכח ה'תימוכין המקצועיים' שבאו לידי ביטוי באותה הערכת שווי מופרכת ומפוברקת, בה נופף בארינבוים כל העת הן כלפי אשכנזי והן כלפי כל צד שלישי עימו ניהל אשכנזי מו"מ למכירת החזקותיו ב-SPL, נאלץ אשכנזי בסופו של דבר להתפשר ולמכור את החזקותיו בחברה (25%) בסוף 2006 בתמורה לסך כולל של 48.5 מיליון שקל המשקף שווי חברה של 200 מיליון שקל.

כחודשיים בלבד לאחר שאשכנזי מכרת את מניותיו לבארינבוים, נעשו שתי עסקאות שהציפו ערך שונה לחלוטין לחברה מזה שהעריך ברנע: הראשונה - מכירת השליטה בחברה הבת, וורלדגרופ, לעמית ברגר וקובי טרייביש תמורת כ-120 מיליון שקל, והשנייה, מכירת בית התוכנה SPL לחברת סופטוור הגרמנית תמורת כ-330 מיליון שקל. שתי העסקאות שיקפו כאמור לחברה כולה שווי של כ-450 מיליון שקל.

לטענת אשכנזי, "פער עצום זה בין השווי האמיתי של SPL לשווי שצוין בהערכה המוזמנת, לא רק ששולל באופן חד-משמעי את האפשרות כי יש שמץ של נכונות בשווי שנטען על ידי פרופ' ברנע, אלא מחייב אחת משתי מסקנות אפשריות, ששתיהן חמורות וקשות: האחת, כי הערכת השווי שהוכנה על ידו, ומסקנתה, הוזמנו מראש מהפרופ', היו מפוברקות ומוזמנות, וברנע מכר את שמו תמורת בצע כסף; או מסקנה חמורה לא פחות, כי פרופ' ברנע כשל באופן מקצועי כישלון חרוץ, וכי הערכת השווי הוכנה על ידו בפזיזות וברשלנות רבתי, וממילא הערכת השווי שיצאה תחת ידו הייתה שווה כקליפת השום...

"כך או כך", מוסיף אשכנזי בתביעתו, "פרופ' ברנע, כמי ששמו המפואר והמתוקשר מתנוסס על הערכת השווי המוזמנת, אחראי באופן ישיר ומלא (יחד עם אחרים) לנזקים שנגרמו לאשכנזי, אשר נאלץ בסופו של יום למכור את כל החזקותיו במניות SPL במחיר נמוך ולא ריאלי, וזאת בין היתר כתוצאה מהערכת השווי המוזמנת שניתנה על ידי פרופ' ברנע".

אשכנזי טוען באמצעות עורכי הדין שמוליק קסוטו, גיא נוף, ושרון סחאי, כי הערכת השווי של ברנע "קלעה בדיוק למצגים של בעל השליטה בסכסוכו עם המיעוט". במסגרת ההיפרדות בין בארינבוים לאשכנזי, חתם האחרון על מספר סעיפים המונעים ממנו לתבוע את בארינבוים בשום צורה שהיא, כך שאם הוא מרגיש היום מרומה - הוא יכול לפנות אך ורק לפרופ' ברנע. אגב, SPL התחייבה לשפות את ברנע במקרה שתוגש נגדו בעתיד תביעה כלשהי.

ברנע: "חוות הדעת טובה ומקצועית"

במכתב תשובה ששלחה SPL לאשכנזי בשבוע שעבר, באמצעות עו"ד גילעד פורת ממשרד ברקמן וקסלר בלום, היא ציינה כי מדובר בטענות חסרות בסיס וכי התביעה מוגשת במטרה אחת ויחידה: להכפיש את פרופ' ברנע וצדדים נוספים כדי להפעיל עליהם לחץ לפעול להסרת הטענות נגדם.

החברה מזכירה כי במסגרת הסכם הפשרה עליו חתם אשכנזי עם SPL, הוא הסכים לוותר על כל טענות ודרישות הקשורות לסכסוך הכולל, לרבות כלפי צדדים שלישיים. כן נטען, כי הנפקת האג"ח (בה דולל אשכנזי) כלל לא בוצעה בהסתמך על הערכת השווי. בחוות הדעת אף נכתב במפורש כי אינה מיועדת למשקיעים ואין לראות בה מתן יעוץ או המלצה למכירת ני"ע.

לפיכך, על פי המכתב, "אשכנזי לא יכול לטעון כי הסתמך על הערכת השווי בכל צורה שהיא, ומשעה שהסכים למכור את מניותיו מסיבות שלו בשווי נמוך יותר, הוא אינו יכול להעלות כל טענה בהקשר זה".

פרופ' ברנע מסר בתגובה: "אני מרגיש נוח עם חוות הדעת. היא בסדר, טובה ומקצועית, ונעשתה לצורך אחד בלבד: קביעת שווי אופציות למנכ"ל החברה. היא הוזמנה על ידי SPL וניתנה לחברה, ולא לשום שימוש אחר. אין לי מושג על כך שהיו חילוקי דעות בין הצדדים לגבי שווי החברה, ואין לי שום עימות מול שאול אשכנזי. אני יוצא מתוך הנחה שהוא תובע אותי כדרך עקיפה לתבוע את החברה, ואני בעצם משמש פלטפורמה.

"מבחינתי זו סיטואציה בלתי אפשרית, כי אין לי שום יריבות איתו. שנתיים אחרי שפרסמתי את ההערכה הוא פתאום בא אלי בטענות, בעוד שבזמנו לא שמעתי ממנו שום מילת הסתייגות או תיקון. זה שהתברר אחרי זה שהחברה שווה יותר? שווי החברה עלה. לא מצאתי בכתב התביעה שלו שום פרט שמלמד על אינפורמציה שלא השתמשתי בה. אנו נתמודד עם הטענות בביהמ"ש".

השתלשלות העניינים ב-SPL

2002 - צביקה בארינבוים ושאול אשכנזי רוכשים את החברה תמורת 110 מיליון שקל

2004 - בין השניים פורץ סכסוך עם תביעות משפטיות ולבסוף הם מחליטים להיפרד

2005 - פרופ' אמיר ברנע מעריך את SPL ב-70 עד 90 מיליון שקל

2006 - בארינבוים רוכש את חלקו (25%) של אשכנזי לפי שווי של 200 מיליון שקל

2007 - בארינבוים מוכר את חברת הבת, וורלדגרופ, ואת SPL לפי שווי של 450 מיליון שקל

2011 - אשכנזי תובע את ברנע בטענה שגרם לו נזק, בגין הערכת השווי הנמוכה לדבריו