רשות ני"ע עשויה לדרוש מטאו לשנות הצעתה

רשות ניירות ערך מצפה מטאו של אילן בן-דב להשלים בקרוב מאוד את הבהרותיה לגבי הצעתה להסדר חוב בחברה. ההערכות הן כי אם ההסברים שתיתן טאו לא יהיו מספקים, תידרש החברה לשנות את ההצעה למחזיקי האג"ח כך שתענה על דרישות הרשות.

ברשות סבורים כי ההבהרות שהעבירה טאו בדיווח לבורסה מאתמול אינן מספקות, ואינן עונות על השאלות העיקריות שמעלה ההצעה - כיצד מתיישב ההסדר שהציע בן-דב עם עיקרון השוויון בין מחזיקי אג"ח, וכיצד מתכוונת טאו להבטיח כי חלק ממחזיקי האג"ח לא יקבלו תמריץ שיגרום להם שלא למקסם את התמורה הצפויה מההסדר לכלל המחזיקים.

בן-דב הציע לפני שבוע לפצות באופן אישי מחזיקי אג"ח שרכשו את ניירות הערך שבידיהם במחיר הגבוה מערך התמורה שיקבלו בהסדר החוב שמציעה טאו, עד לגובה מחיר הקנייה. הצעה זו נוגדת את העיקרון שלפיו מחזיקי אג"ח יקבלו הסדר זהה ותמורה זהה. נוסף לכך, ההצעה התקדימית במהותה עלולה ליצור אצל מחזיקי האג"ח הטיה באופן הצבעתם על ההסדר.

שני מקרים חריגים

בסוף השבוע האחרון ביקשה רשות ני"ע הבהרות לגבי הצעת ההסדר שהגישה טאו למחזיקי האג"ח. כתשובה העבירה אמש טאו לרשות שני סעיפים קטנים בחוק ניירות ערך, הקובעים מקרים חריגים שבהם בעל שליטה יהיה זכאי לפירעון התחייבויותיו מהתאגיד, למרות שזה לא פרע את מלוא התחייבויותיו כלפי מחזיקים אחרים.

במסגרת הצעת ההסדר של טאו למחזיקי האג"ח מסדרות ב' ו-ג', בהיקף של 423 מיליון שקל (לא צמוד), ימירו כל מחזיקי האג"ח, ובהם בעל השליטה בן-דב עצמו (שמחזיק אג"ח מסדרה ב' בהיקף של כ-105 מיליון שקל) את החוב למניות של חברת טאו. בן-דב מצדו יעביר לטאו את מניות השליטה בחברת סאני (55% ממניות ההון), שבאמצעותה הוא מחזיק בשרשור בפרטנר, כך שטאו תחזיק לאחר ההסדר בכ-63% מהון המניות של סאני.

לאחר שהצעה זו עוררה תרעומת גדולה בשוק ההון בשל "התספורת" שטמונה בה למחזיקי האג"ח (על פי הערכות שונות כ-60% מגובה החוב המתואם) הציע בן-דב הצעה מהפכנית: מחזיקי האג"ח אשר להם ייגרם הפסד כתוצאה מההסדר (קרי, התמורה שיקבלו במניות טאו החדשה תהיה נמוכה מהמחיר שבו רכשו את האג"ח) יקבלו מניות נוספות, שינבעו מהמרת איגרות החוב שברשות בן-דב עצמו למניות טאו, במסגרת ההסדר.

הרשות ביקשה מטאו להסביר מדוע זכאי אילן בן-דב, בעל השליטה בחברה, להמיר את האג"ח שברשותו למניות, למרות שיתר המחזיקים לא יקבלו את מלוא חובם. לפי חוק ני"ע, החזקות בעל השליטה באג"ח יהיו נחותות ביחס ליתר המחזיקים, אם אלה לא יקבלו את מלוא חובם.

במכתב התשובה של טאו לרשות, היא נסמכת כאמור על שני סעיפים קטנים לחוק ניירות ערך, אשר מחריגים מקרים שבהם התחייבויות שישנה לבעל השליטה לא תהיה נחותה ביחס להתחייבויות למחזיקים אחרים. הסעיף הראשון קובע, כי אם ההתחייבויות שבידי בעל השליטה לא יהיו נחותות ביחס ליתר המחזיקים, אם כך נקבע במסגרת הסדר או פשרה שאושרו בהחלטה מיוחדת על-ידי מחזיקי האג"ח של אותה סדרה. לפי הסעיף השני, האג"ח לא נחותות אם בעל השליטה מחזיק באג"ח ממועד הנפקתן.

עברו לרשימת השימור

לדברי טאו, 90.9 מיליון אג"ח שבידי בן-דב הונפקו לו בהקצאה פרטית בדרך של הרחבת סדרה בחודשים ינואר-מאי 2007, כך שהסעיף השני חל עליהן. ביחס ליתרת 14.2 מיליון אג"ח שבידיו, מציינת החברה, הסעיף הראשון יחול עליהן, אם ההסדר יאושר על-ידי אסיפת המחזיקים ובית המשפט.

נוסף לנושא זה, הרשות טענה כי ההצעה של טאו אינה שוויונית, ומחזיקי האג"ח שיקבלו את תוספת המניות עשויים לקבל תמריץ שלא למקסם את התמורה הצפויה להיות משולמת לכלל מחזיקי האג"ח במסגרת ההסדר, ולפיכך קיים חשש כי אותם בעלי אג"ח יצביעו בעד ההסדר, גם אם הוא לא ייטיב עם יתר המחזיקים. בדוח המיידי שפרסמה טאו אמש לא הועלתה התייחסות החברה לטענה זו.

בינתיים עברו השבוע מניות טאו וסדרה אג"ח ב' (שהנה אג"ח להמרה) לרשימת השימור. מעבר זה, נזכיר, היה לטענת החברה הטריגר להצעת רכש החליפין שאותה היא קידמה, ושנעצרה לפני כשבועיים, בשל דרישת רשות ני"ע לכלול בתשקיף החברה הערת "עסק חי", עקב חוסר יכולתה של טאו לפרוע את החוב למחזיקי אג"ח ב' בשנת 2013.