בן דב ממשיך להגן על ההסדר: "שיוויוני למחזיקי האג"ח"

אילן בן דב, בעל השליטה בטאו , ממשיך להגן על הסדר החוב שהציע למחזיקי האג"ח של החברה באסיפה הכללית ב-21 ביולי: לאחר האסיפה, פנתה הרשות לניירות ערך לטאו עם שתי טענות בנוגע להסדר, אשר לראשונה מביניהן השיבה טאו אתמול. כעת, משיבים בטאו לטענת הרשות לני"ע כי הצעת הסדר החוב אינה שוויונית כלפי כל מחזיקי האג"ח.

ברשות תהו העלו כאמור שתי טענות, כאשר השנייה מביניהן תוהה כיצד מתיישב ההסדר שהציע בן-דב עם עיקרון השוויון בין מחזיקי אג"ח, וכיצד מתכוונת טאו להבטיח כי חלק ממחזיקי האג"ח לא יקבלו תמריץ שיגרום להם שלא למקסם את התמורה הצפויה מההסדר לכלל המחזיקים.

זאת, כאשר בן-דב הציע כאמור לפני שבוע לפצות באופן אישי מחזיקי אג"ח שרכשו את ניירות הערך שבידיהם במחיר הגבוה מערך התמורה שיקבלו בהסדר החוב שמציעה טאו, עד לגובה מחיר הקנייה. הצעה זו נוגדת את העיקרון שלפיו מחזיקי אג"ח יקבלו הסדר זהה ותמורה זהה. נוסף לכך, ההצעה התקדימית במהותה עלולה ליצור אצל מחזיקי האג"ח הטיה באופן הצבעתם על ההסדר.

"הפיצוי האישי לא נוגע ליחסים בין טאו למשקיעים"

בתשובת טאו לטענות המדוברות היום, מסבירה החברה כי במסגרת הסדר החוב וביחסים בין בעלי האג"ח לטאו, "קיים שוויון מהותי" בין מחזיקי האג"ח בסדרות ב' ו-ג' אשר הינם נושים לא מובטחים, לעומת מחזיקי האג"ח בסדרה א' אשר הינם נושים מובטחים.

לטענת טאו, מנגנון הפיצוי שיבדיל בין מחזיקי האג"ח, "לא יעשה כלל במישור היחסים שבין החברה לבין הניצעים". טאו מסבירה כי מנגנון הפיצוי האישי אליו התייחס בן דב בשבוע שעבר, הינו "רובד אחר, נפרד, שעניינו מערכת היחסים בין בעל השליטה לבין יתר הניצעים".

לטענת טאו, בן דב יפצה את בעלי האג"ח על בסיס "קריטריונים הוגנים ומוסריים... על מנת שהשלמת ההסדר הנכלל בהצעה לא תגרום להפסד למי מיתר הניצעים, בהתחשב בתמורה שתתקבל בידם מהחברה ובהתחשב בעשר בו רכשו את אגרות החוב".

באשר לאפשרות כי ההצעה תיצור הטיה באופן הצבעת מחזיקי האג"ח על ההסדר, ציינו בטאו כי האינטרסים השונים של בעלי האג"ח ייבחנו לקראת ההצבעה, כדי למנוע הטייה: ""סוגיית שיקולי ההצבעה... תיבחן החברה את סוגיית האינטרסים השונים של הניצעים בשיתוף עם הנאמנים ובהתחשב גם במנגנון הפיצוי המוצע על ידי בעל השליטה".

התשובה הראשונה של טאו: שני מקרים חריגים

נזכיר כי בתשובה הראשונה שהעבירה טאו לרשות אתמול, התייחסו בחברה לתהיית אנשי הרשות לני"ע, מדוע זכאי בן-דב להמיר את האג"ח שברשותו למניות, למרות שיתר המחזיקים לא יקבלו את מלוא חובם. לפי חוק ני"ע, החזקות בעל השליטה באג"ח יהיו נחותות ביחס ליתר המחזיקים, אם אלה לא יקבלו את מלוא חובם.

במכתב התשובה של טאו לרשות, היא נסמכת על שני סעיפים קטנים לחוק ניירות ערך, אשר מחריגים מקרים שבהם התחייבויות שישנה לבעל השליטה לא תהיה נחותה ביחס להתחייבויות למחזיקים אחרים.

הסעיף הראשון קובע, כי אם ההתחייבויות שבידי בעל השליטה לא יהיו נחותות ביחס ליתר המחזיקים, אם כך נקבע במסגרת הסדר או פשרה שאושרו בהחלטה מיוחדת על-ידי מחזיקי האג"ח של אותה סדרה. לפי הסעיף השני, האג"ח לא נחותות אם בעל השליטה מחזיק באג"ח ממועד הנפקתן.