אוקיאנה חתמה על מסמך הבנות להתקשרות עם חברת BonUs הפועלת בתחום תאי הגזע, כפי שפורסם לראשונה ב"גלובס". על-פי העסקה, כל מניות בונוס יועברו לידי אוקיאנה, ובתמורה יוקצו למייסדי בונוס, שבראשם ד"ר שי מרצקי בעבר מייסד פלוריסטם, 70% ממניות אוקיאנה.
אוקיאנה נסחרת בתל אביב לפי שווי של 5.8 מיליון שקל, לאחר עלייה של 35% במסחר היום, כך שהעסקה במתכונתה הנוכחית מגלמת לבונוס שווי של 70 מיליון שקל.
בונוס פיתחה טכנולוגיה לגידול שתלי עצם מחוץ לגוף החולה. השתלות מסוג זה נעשות במקרים שבהם חסרה לחולה עצם או חלק ממנה. המוצרים של בונוס נמצאים בפיתוח והם מיועדים למגוון צרכים אורטופדיים ודנטליים.
ההסכם כולל תגמולים עבור שורה של אבני דרך, שממנה ניתן ללמוד את מפת הדרכים העתידית של החברה, את ציפיותיה מן המוצר ואת לוח הזמנים שלפיו היא מתכננת לעבוד.
על-פי אבן הדרך הראשונה, החזקת מייסדי בונוס באוקיאנה תעלה ל-75% אם וכאשר יתקבל אישור רגולטורי למעבדה ולמתקן הייצור של החברה, או אם יתקבלו 3 מיליון דולר של מענקי מחקר. לכך הוקצו מקסימום ארבע שנים, לאחריהן אבן הדרך בטלה.
ההחזקות במניות אוקיאנה יעלו ל-80% אם וכאשר יחל ניסוי קליני במוצר של החברה ויגויסו לו לפחות 10 אנשים. אבן דרך זו תבוטל אם לא תושג בתוך ארבע שנים וחצי. לכשיתקבלו תוצאות טובות של ניסוי קליני בבני אדם, תגדל אחזקת מייסדי בונוס ל-85% מאוקיאנה. אבן דרך זו תבוטל אם לא תושג בתוך חמש שנים.
ההחזקות יכולות רק לעלות
האחזקות של בונוס באוקיאנה יעלו ל-90% אם תתרחש אחת מאבני הדרך הבאות: החברה תגיע להכנסות של 12.5 מיליון דולר; לרווח גולמי של 5 מיליון דולר; תבצע גיוס של 7 מיליון דולר ומעלה לפי שווי של לפחות 81 מיליון דולר; או שתירכש לפחות מחצית מן החברה לפי שווי זה.
ההסכם מגדיר גם את התמורה של אפסווינג שבשליטת ירון ייני, המחזיקה היום באוקיאנה. אפסווינג תקבל מבונוס עם השלמת העסקה 1.9 מיליון שקל וכן סכום במזומן השווה ל-5% בתוספת מע"מ מ-10 מיליון השקלים הראשונים שתגייס החברה, לרבות מימוש אופציות.
כמו-כן, היא תקבל סכום במזומן השווה ל-15% בתוספת מע"מ מכל גיוס שיעלה על 10 מיליון שקל, כשסעיף זה מוגבל עד 3.7 מיליון שקל. בנוסף, תקבל אפסווינג אופציות לרכישת 2.5% מהחברה בתמורה למחיר מימוש השווה למחיר האפקטיבי של החברה בהנפקתה הראשונה לציבור.
אם היקף הגיוס יעלה על 4 מיליון שקל, יוקצו לאפסווינג מניות בהנפקה בסכום של 2.4 מיליון שקל. אפסווינג גם תעניק שירותי ייעוץ לבונוס בתחום שוק ההון וההשקעות, בתמורה ל-40 אלף שקל לחודש, למשך 24 חודשים.
לתשומת לבכם: מערכת גלובס חותרת לשיח מגוון, ענייני ומכבד בהתאם ל
קוד האתי
המופיע
בדו"ח האמון
לפיו אנו פועלים. ביטויי אלימות, גזענות, הסתה או כל שיח בלתי הולם אחר מסוננים בצורה
אוטומטית ולא יפורסמו באתר.
כתבות
ני"ע
