פטריק דרהי יורד מהעץ: המחיר של מירס יורד בחצי

פחות משבועיים לפני האסיפה הנדחית של בעלי המניות בחברת הכבלים הוט , לאישור רכישת חברת הסלולר מירס, ל"גלובס" נודע כי הצדדים דנים במתווה חדש שהציע בעל השליטה בהוט, פטריק דרהי, לעסקה השנויה במחלוקת. על פי המתווה המקורי, אמורה הוט לשלם לדרהי מיליארד שקל במזומן תמורת הבעלות המלאה במירס (1.3 מיליארד שקל בניכוי חובות), אך לפי המתווה החדש תיחתך התמורה המיידית בחצי.

תנאי עסקת הוט-מירס עוררו התנגדות רבה בקרב הגופים המוסדיים המחזיקים במניות הוט. הללו טענו ששווי מירס בעסקה מופרז - כפול מהמחיר ששילם דרהי עצמו למוטורולה עבור הבעלות על מירס אשתקד. על פי המתווה החדש שמציע דרהי, תשלם לו הוט כ-500 מיליון שקל בלבד בשלב ראשון (750 מיליון שקל בניכוי חובות מירס) - בדומה לעלות הרכישה של מירס על ידו.

בעל השליטה בהוט זכאי לתשלומים נוספים, בכפוף לעמידה באבני דרך בשנים הבאות הנוגעות לרווח ה- EBITDA של הוט (רווח בנטרול מס, ריבית, פחת והפחתות) ולנתח השוק של מירס. המתווה החדש של עסקת הוט-מירס הועבר לחברת הייעוץ לגופים מוסדיים אנטרופי, כדי שזו תמליץ לגופים כיצד להצביע.

הערכות שווי סותרות

הפער בין המחיר שביקש דרהי לקבל - מיליארד שקל - לבין עלות הרכישה שלו, הוסבר בעבר בזכיית מירס במכרז התדרים שערך משרד התקשורת לפני כמה חודשים. הערכת שווי של חברת TASC למירס, שבוצעה לפי בקשת הוט ושעל בסיסה נקבע המחיר בעסקה המקורית, נקבה בשווי של 1.048 מיליארד שקל לחברת הסלולר.

הערכת שווי אחרת, בלתי תלויה, נערכה באחרונה על-ידי DS Analysts שבראשות דוד סולומון, וקבעה כי שווי השוק ההוגן של מירס הוא 450-550 מיליון שקל בלבד.

הדרישה להפחתת המחיר של מירס ולקביעת אבני דרך עלתה בשיחות שערכה יו"ר הוט, סטלה הנדלר, עם הגופים המוסדיים המחזיקים במניות חברת התקשורת. אנליסטים שמסקרים את הוט הביעו פליאה על המחיר המבוקש מיד עם פרסום הערכת השווי של TASC בסוף יולי.

כך למשל, בדש ברוקראז' קרא סמנכ"ל המחקר, ערן יעקובי: "משוגעים, רדו מהגג!" ותהה על מספר אומדנים בהערכת השווי. אמיר אדר, מנהל המחקר sell side במגדל שוקי הון, פרסם בתחילת אוגוסט סקירה על הוט בה בחן לעומק את העסקה. "השורה התחתונה של המלצתנו היא לאשר את רכישת מירס רק בתנאי שיתקיימו שני הבאים - הפחתת המחיר ל-813 מיליון שקל ופיצול התשלום תוך קביעת אבני דרך", כתב אדר.

אסיפת בעלי המניות של הוט לאישור העסקה תתכנס ב-19 בספטמבר. לאישור העסקה נדרש רוב מבעלי המניות שאינם בעלי עניין אישי בהחלטה, או שלחלופין סך המתנגדים שאין להם עניין אישי לא יעלה על 2%.

מירס: הפסד של 18 מיליון שקל ב-2010

דרהי מחזיק ב-51.7% ממניות הוט באמצעות חברת קול, והוא בעל עניין אישי באישור הרכישה. בעלי מניות אחרים בהוט הם ידיעות תקשורת (16.5%) וקבוצת פישמן (6.5%). בין דרהי לידיעות תקשורת יש הסכם במסגרתו ירכוש הראשון את רוב מניות ידיעות תקשורת בהוט תמורת 650 מיליון שקל, כך שגם ידיעות תקשורת, בדומה לדרהי, עשויה להיחשב כבעלת עניין אישי באישור העסקה.

מכיוון שכך, הגופים המוסדיים שמשקיעים בהוט הם בעלי חשיבות רבה באישור העסקה, למרות שלאף אחד מהם אין החזקה מהותית. בין בעלי המניות הגדולים מקרב המוסדיים נמצאים מגדל, הראל וכלל.

מירס היא חברה פרטית שהוקמה על-ידי מוטורולה בשנת 1998. היא מחזיקה ב-5% משוק הסלולר המקומי ורוב לקוחותיה הם מהמגזר העסקי. בזימון לאסיפת בעלי המניות של הוט לאישור הרכישה, פורסמו לראשונה הנתונים הפיננסיים של מירס לשנים האחרונות. כך, הכנסות החברה כמעט שלא צמחו בשלוש השנים האחרונות, והסתכמו בכמיליארד שקל בכל אחת מהשנים 2008-2010. בשורה התחתונה, ב-2008 מירס הרוויחה 30 מיליון שקל, ב-2009 עברה להפסד של 14 מיליון שקל וב-2010 הפסידה 18 מיליון שקל. ה-ARPU (הכנסה חודשית ממוצעת ללקוח) ירדה בשנים האחרונות מ-189 שקל ב-2008 ל-168 שקל ב-2010, וצפויה לרדת ל-138 שקל ב-2011.

הוט, בניהולו של הרצל עוזר, נסחרת בבורסה בתל אביב לפי שווי של 3.5 מיליארד שקל. החברה פרסמה לפני מספר ימים את דוחות הרבעון השני שהצביעו על המשך מגמת השיפור: הכנסותיה עלו ב-1.9% ביחס לרבעון המקביל ב-2010, לרמה של 824 מיליון שקל, והרווח הנקי הגיע ל-78 מיליון שקל לעומת הפסד של 49 מיליון שקל ברבעון המקביל. השינוי המשמעותי נבע מהפרשות שבוצעו ברבעון המקביל, בין היתר בשל הפרשה בגין תובענות ודרישות של ארגוני זכויות יוצרים.

בחלוקה לפי מגזרי פעילות, ההכנסות מטלוויזיה בכבלים עלו ב-3.2% ל-572 מיליון שקל, בזכות עלייה בהכנסה הממוצעת למנוי כתוצאה מהעמקת השימוש בשירותים בתשלום, וזאת לצד העלאות מחירים.

 עסקת מירס מצא את ההבדלים