רוצים את שופרסל? מיכרו את דיסקונט

על פניו, אין ספק כי משפחת ברונפמן צריכה למכור את החזקותיה בבנק דיסקונט. הוועדה להגברת התחרותיות במשק (ועדת הריכוזיות) קבעה כי חל איסור על החזקת גופים ריאליים ופיננסיים, והגדירה גוף ריאלי משמעותי כגוף עם הכנסות של יותר מ-8 מיליארד שקל בשנה. שופרסל, שהכנסותיה הן יותר מ-11 מיליארד שקל בשנה, נכנסת להגדרה הזאת.

ההיגיון פשוט: דיסקונט הוא גוף פיננסי גדול; שופרסל היא גוף ריאלי גדול; אסור להחזיק בשניהם. משפחת ברונפמן צריכה למכור.

אבל מתברר כי לברונפמנים אין שום כוונה למכור את השליטה בדיסקונט. 6 שנים מוצג לנו מתיו ברונפמן כבעל השליטה בבנק דיסקונט - כך מול הציבור, מול עובדי הבנק, מול התקשורת, באירועים ובכנסים. אך כשזה מפריע לרכישת שופרסל, מתיו ברונפמן הופך לפתע לבעל מניות קטן בדיסקונט ולחלק זניח מהטראסט המשפחתי.

כדי להסביר מדוע משפחת ברונפמן אינה חייבת למכור את השליטה בבנק, מעלים מקורביה מספר טענות: ראשית, המלצות הוועדה עוד לא אושרו, ובטח שלא הפכו לחוק; שנית, ניתן למכור עד 4 שנים מרגע שההמלצות יהפכו לחוק, כלומר רק בשנת 2016; והטיעון המעניין ביותר - מתיו ברונפמן אינו הבעלים של בנק דיסקונט. הוא מחזיק רק 7.8% מגרעין השליטה, כלומר 2% ממניות הבנק. לא הוא בעל השליטה, אלא הטראסט המשפחתי, שבראשו עומד האב אדגר ברונפמן, המחזיק פי 5 מניות ממנו.

אין דרך עדינה להגיד את זה, משפחת ברונפמן מוציאה לרגולטור אצבע משולשת. ייתכן כי מבחינה משפטית משפחת ברונפמן צודקת, ומבחינה פורמלית מתיו ברונפמן באמת אינו בעל השליטה בבנק דיסקונט, אבל כשמדברים על רוח המסקנות של ועדת הריכוזיות ועל מטרתן, מתכוונים בדיוק לכך - למנוע מצב שבו אדם אחד, משפחה אחת, גוף עסקי אחד, שולטים בהחזקות פיננסיות וריאליות.

הרי אם תקבל הרגולציה תפיסה זו - מחר בבוקר יקים נוחי דנקנר טראסט משפחתי, יעביר את החזקותיו בכלל ביטוח לרונה דנקנר ולא יהיה חייב למכור.

התנהגות דווקאית מאתגרת

התנהגותה הדווקאית של משפחת ברונפמן מאתגרת את הרגולטורים - המפקח על הבנקים, דודו זקן, והממונה על ההגבלים העסקיים, דיויד גילה. מונחת לפתחם בעיה קשה, אבל יש תקדים.

כבר היו עסקאות שבהן מבחינה טכנית לא הייתה עבירה על הכללים, אך הרגולציה פסלה אותן: בשנת 2007 ביקשו מגדל והפניקס לרכוש חלקים מחברות אשראי. מגדל ביקשה לרכוש 20% מלאומי קארד והפניקס 25% מישראכרט.

אף שהעסקאות הללו לא היו אסורות, הן נגדו את רוח ועדת בכר, שגרסה כי יש להפריד בין חברות ביטוח לבנקים. הרגולטורים דאז - המפקח על הביטוח, ידין ענתבי, והממונה על ההגבלים, רונית קן - החליטו שלא לאפשר את מימושן. קן הציבה מגבלות חמורות לאישור העסקאות ודה-פאקטו אילצה את הצדדים לבטל אותן.

במקרה הרכישה של שופרסל, מדובר בדיוק באותו עניין. מבחינה פורמלית, אין בעיה באישור הרכישה. מבחינה מעשית, בעל השליטה בגוף פיננסי גדול לא רק שאינו מקטין את החזקותיו הריאליות, הוא מגדיל אותן ורוכש שליטה בגוף ריאלי משמעותי - עניין שנוגד לחלוטין את כוונות ואת רוח הרגולציה.

התירוצים של משפחת ברונפמן

בבנק ישראל לא מאוהבים במשפחת ברונפמן. הפיקוח על הבנקים אכל הרבה מרורים מהמשפחה בשנים האחרונות. היא כפתה על דיסקונט לחלק דיבידנד ערב המשבר, סירבה להזרים לבנק הון כשנדרשה לכך והדיחה יו"ר בנק תוך רמיסת כללי הממשל התאגידי.

עכשיו יסבירו הברונפמנים מדוע אי-אפשר למכור את דיסקונט: הם יאמרו שהשוק גרוע, שאין מי שיקנה ומכירה תיקח המון זמן. תירוצים יש למכביר. אבל אלה רק תירוצים. ובבנק ישראל לא קונים אותם.

ההנהלה הנוכחית של דיסקונט - היו"ר יוסי בכר והמנכ"ל ראובן שפיגל - מקובלת מאוד על בנק ישראל, והפיקוח על הבנקים חש איתם בנוח. התיקון לחוק מראני מאפשר לבנק להתנהל ללא גרעין שליטה, ומרגע שהוא יעבור בחקיקה - לזקן לא תהיה בעיה שדיסקונט יפוקח וינוהל במסגרת אותו תיקון.

"לוח זמנים מואץ ביותר"

איך מוכרים? דרך השוק. בדיוק כמו שמשרד האוצר מכר לפני שנה 25% מדיסקונט ב-3 פעימות וללא בעיה. הברונפמנים מחזיקים 15.1% מניות דיסקונט. כדי לרדת לשיעור של 4.99%, עליהם למכור 10.11% מהמניות.

זו אינה משימה פשוטה, בטח לא כיום, אבל היא בהחלט אפשרית. עם רובין שראן, שותפם לגרעין השליטה, אין בעיה; הוא רוצה למכור זה כבר כמה שנים. עליו יהיה למכור 5.07% מהמניות כדי לרדת לשיעור ההחזקה המותר בחוק למי שאינו בעל שליטה.

שימו לב ללוח הזמנים המהיר. אי.די.בי והברונפמנים הציבו לוח זמנים מואץ ביותר. "העסקה מותנית .... בקבלת אישור הממונה על הגבלים עסקיים עד יום 8 בדצמבר 2011 לביצועה. במקרה שיתקיימו התנאים האמורים תושלם העסקה בסמוך לאחר מכן אך לא יאוחר מיום 15 בדצמבר", נכתב בהודעת החברות לבורסה. כלומר, אי.די.בי הקצתה לגילה חודשיים בלבד כדי לסיים את בדיקת השלכות העסקה ולאשר אותה.

זקן אינו יכול לפעול, כי העסקה לא צריכה להגיע לאישורו, וכך האתגר מונח לפתחו של גילה. כיצד עליו לנהוג? ראשית, אין סיבה למהר. על גילה לבדוק את העסקה במתינות וללא לחץ זמן.

שנית, אסור לו לקנות את התירוץ כאילו למתיו ברונפמן אין קשר למשפחה. עליו להתנות את קיום העסקה באופן ברור וחד בכך שמשפחת ברונפמן תמכור את החזקותיה בדיסקונט ולהתנות את הסכמתו לעסקה בלוח זמנים מהיר וקשיח למכירת המניות.

יפגין נחישות?

כדאי גם שגילה לא יסתפק בהבטחות מעורפלות ללוח זמנים עתידי למכירת החזקות המשפחה, ובטח שלא להסכים לדחות את המכירה לשנת 2016. עליו לקבוע כי מרגע השלמת עסקת שופרסל, על משפחת ברונפמן להעביר את מניותיה בדיסקונט לידי נאמן.

מה גילה יעשה? האם יפגין נחישות ויפסול את העסקה? משפחת ברונפמן מציבה לו אתגר גדול ומאחוריה מציצים כל נפגעי ועדת הריכוזיות. עד עכשיו הוכיח גילה, כמו בתנובה, כי הוא אינו נרתע וכשצריך הוא פועל בנחישות. אישור עסקת שופרסל יהיה עבורו מבחן מנהיגות משמעותי.

 גרעין השליטה בדיסקונט