הדס ארזים הכריז מלחמה על יתר בעלי השליטה בפילת

משבר אמון חריף בין בעלי המניות הגדולים בחברת פילת טכנולוגיות - בית ההשקעות הדס ארזים, שבבעלות אייזק סיטון ודוד יזרעאל, המחזיק ב-18.3% מהונה בקופות הגמל שלו, וקבוצת בעלי מניות המחזיקים כ-21% ממניותיה. פילת טכנולוגיות עוסקת בשירותי ייעוץ בתחום משאבי אנוש, מיון והשמת כוח אדם, ובפיתוח ושיווק תוכנות מחשבים. שווי החברה כ-22 מיליון שקל, אחרי שמנייתה ירדה בקרוב ל-40% מתחילת השנה.

קבוצת בעלי המניות שנגדה יוצא הדס ארזים, שחברים מרכזיים בה הם שלמה בראון, נמרוד קלוסקה, גיל שלי ועומרי קוהל, דורשת שהדס ארזים יחזור בו מטענות חמורות שהעלה בשבוע שעבר, לאחר שבית ההשקעות טען כי חברי הקבוצה דאגו לעצמם להטבות, למשרות ולקידום קרוביהם בחברה.

בהמשך לטענות שהועלו על-ידי הדס ארזים, המנוהלת ע"י רמי דרור, הודיעה היום קבוצת בעלי המניות על ביטול הסכם שיתוף פעולה שנחתם בינם לבין עצמם, לאחר שבאסיפת בעלי המניות שהתקיימה בשבוע שעבר, וכחלק מהמאבק בין בעלי המניות, לא אושר חידוש כהונתם של שלושה דירקטורים בפילת טכנולוגיות.

בהדס ארזים טענו בשבוע שעבר, באמצעות עו"ד רונן וינוגרד ממשרד ארנון שגב ושות', כי בית ההשקעות "איבד את האמון במרבית דירקטוריון החברה, כחברים באורגן אשר אמור למלא תפקידו נאמנה ולהוות שומר סף לטובת עניינם של כלל בעלי מניות החברה, וחושש כי דירקטוריון החברה רואה לעיתים, לכאורה וחלילה, את טובת מקורבי בעלי המניות ולא טובת החברה וההקפדה על ממשל תאגידי תקין".

בתגובה לכך, בהודעה שפרסם היום בעל המניות שלמה בראון, המחזיק ב-3% ממניות פילת טכנולוגיות, הוא כותב: "קראתי בתדהמה את הודעת העמדה שהופצה מטעם הדס לגבי תפקוד הדירקטוריון היוצא והאי-אמונה של הדס ארזים בדירקטוריון".

בהמשך מציין בראון כי הוא "דוחה טענות אלה על הסף, ודורש כי הדס ארזים תחזור בה מטענותיה, שיש בהן משום פגיעה חמורה בי, בדירקטוריון החברה היוצא ובחברה עצמה, ובמיוחד לאור העובדה כי הטענות הנטענות בעמדתה של הדס אין להן כל בסיס עובדתי והנן בגדר האשמות חמורות".

טענות נגד כל אחד מבעלי המניות

בהדס ארזים העלו טענה כלפי עסקאות הקשורות לכל אחד מארבעת בעלי המניות המוזכרים. לגבי קלוסקה טענו, כי בזכות הסכם ההצבעה שלו התאפשר מינויו של אחיו, חגי אלון, לתפקיד משנה למנכ"ל החברה, בעלות חודשית שעמדה ב-2010 על 75 אלף שקל.

את הבעייתיות בהתנהלות הקשורה לגיל שלי כורכת הדס ארזים עם ההסכם שעליו חתמה פילת בחודש ספטמבר, לרכישת חברת "צבירן ייעוץ וסקרים" שבבעלות פרופסור משה צבירן, תמורת יותר מ-22 מיליון שקל.

הטענה היא כי גיל שלי זכה להתמנות "באישור הדירקטוריון, ומבלי שהעסקה תיחשב כעסקה עם בעל עניין, הדורשת הליך אישורים שונה, לתפקיד מנכ"ל צבירן, בשכר חודשי של 40 אלף שקל". זאת למרות שלפי הדס ארזים לחברה אין המקורות למימון עצמי להשלמת העסקה, וטרם נמצא מימון חיצוני. "שכרו החודשי של מר שלי אושר ומשולם".

לגבי בראון טוענים בהדס ארזים, כי הוא מונה ליו"ר דירקטוריון חברה בת בחו"ל "וזכה לתשלומים עודפים החורגים משמעותית מאלו אשר אושרו לו על-ידי אורגני החברה (לרבות האסיפה הכללית)". בהדס ארזים טוענים, כי פילת שילמה לבראון הוצאות שנתיות של 158 אלף שקל, בעוד שהסכום שאושר לו עומד על 44 אלף שקל.

בעניינו של קוהל, בהדס ארזים טוענים כי במהלך משולב של רכישת פעילות ITCOM תמורת 5 מיליון שקל בשנה החולפת, והכנסתה לתוך החברה הבת פילת IT, רכשה פילת מקוהל רישיון הפצה בלעדי "בתחום שעל פניו אינו נראה כתחום עיסוקיה של החברה", תמורת הקצאת מניות בפילת IT, בשווי של 2.1 מיליון שקל.

"לא נפל כל פגם"

כעת, כאמור, בראון יוצא נגד טענות אלה, וכותב כי "ברצוני לקבוע חד-משמעית כי לא נפל כל פגם באורחות המנהל התקין בחברה ובדירקטוריון (לרבות ובמיוחד, בהליכי מינויים של מנהלים בחברה). העסקאות עברו לאישור האורגנים המוסמכים בחברה, כמתחייב בסטנדרטים מקובלים של ממשל תאגידי תקין". בעניינו הוא מציין, כי "לא משכתי ולו דולר אחד מעבר לאישור האסיפה הכללית, אשר לא דנה בכיסוי הוצאותיי השוטפות (חלק ממילוי תפקידי)".

בראון מציין כי העסקת אלון וההתקשרות עם שלי נעשו כנדרש, ולגבי קוהל מציין כי אישור העסקה התקבל "רק לאחר דיון מעמיק וחוות דעתם של טובי המומחים לרבות בחינה משפטית ופיננסית מעמיקה, בנוכחות אנשי מקצוע וביניהם מעריך השווי, עורך הדין אשר ליווה את העסקה וכן רואה החשבון המבקש של החברה".

פילת טכנולוגיות, המנוהלת בידי גדי לוטן, רשמה במחצית השנה היא הציגה יציבות בהכנסות, שעמדו על 12.3 מיליון שקל, אולם עלייה בהוצאותיה העבירה אותה להפסד תפעולי של 1.3 מיליון שקל, ולהפסד של 1.2 מיליון שקל, לעומת רווח נקי של כ-700 אלף שקל ברבעון המקביל.

 בעלי המניות בפילת טכנולוגיות