התפוצצה מכירת כלל תעשיות למש' לבנת; מגעים עם ויולה

עסקת מכירה שלישית של חברה משמעותית בקבוצת אי.די.בי עולה על שרטון בתוך תקופה קצרה. לאחר שהמו"מ למכירת השליטה בחברת כלל ביטוח לידי קרן פרמירה, ומכירת השליטה בחברת שופרסל לידי קבוצת נואי-ברונפמן, לא הסתיימו בחתימת הסכם מחייב, הודיעה היום אי.די.בי כי מו"מ למכירת מניות השליטה בכלל תעשיות (כת"ש) לידי משפחת לבנת - שעליו הודיעה בשבוע שעבר - הופסק.

תחת זאת, הודיעה היום אי.די.בי כי היא מנהלת מו"מ למכירת השליטה בכת"ש לקבוצת רוכשים בראשות קבוצת Viola (ויולה), המנהלת קרנות השקעה בתחומי ההון סיכון והתעשייה. לויולה אין את האמצעים הנדרשים למימון הרכישה (סה"כ 1.5 מיליארד שקל), והיא תצטרך לגייס אותו ממשקיעים נוספים שתנסה לצרף לעסקה וממימון חיצוני.

את ויולה מובילים שלמה דברת והראל בית און. דברת הוא בנו של אהרון דברת המנוח, מי שהיה המנכ"ל המיתולוגי של כלל.

ביום ראשון שעבר דיווחה אי.די.בי כי היא מנהלת מגעים עם משפחת לבנת, השותפה עם נוחי דנקנר לשליטה בקבוצה (מחזיקה 13% במניות אי.די.בי), שלפיו היא תמכור לה את מניות השליטה בכת"ש (36%) תמורת 1.37 מיליארד שקל, מחיר המשקף שווי של 3.8 מיליארד שקל לכת"ש - פרמיה של 45% על השווי בשוק באותה עת. אלא שבתוך ימים ספורים התגלעו חילוקי דעות בין הצדדים, שמנעו השגת הסכם מהיר שאי.די.בי ביקשה להשיג.

אי.די.בי מחזיקה בכ-60.5% ממניות כלל תעשיות, והמו"מ עם ויולה, שעליו דיווחה היום, מתנהל למכירת 40% מהון המניות של החברה, לפי שווי חברה דומה של 3.8 מיליארד שקל. אי.די.בי הדגישה היום כי אין כל ודאות בקשר לביצוע העסקה, והצדדים טרם הגיעו להסכמה סופית.

יש לציין כי סיכום העסקה עובר דרך אישורה של משפחת לבנת, הפעם כבעלת עניין במוכרת - אי.די.בי.

אם אכן תיחתם עסקה בין הצדדים, תקבל אי.די.בי פתוח 1.52 מיליארד שקל בגין מכירת מניות השליטה לויולה , ותרד להחזקה של 20.5% בכת"ש.

ההחזקה הנוכחית של אי.די.בי בכת"ש רשומה בספרי החברה לפי שווי של 1.29 מיליארד שקל, לעומת שווי של כ-2.3 מיליארד שקל הנגזר מהעסקה עם ויולה (בדומה לשווי במו"מ שהתנהל עם משפחת לבנת).

אם העסקה עם ויולה תצא לפועל, צפויה אי.די.בי פתוח לרשום רווח הון של כמיליארד שקל, מה שיסייע לה לעבור ליתרת עודפים חיובית. כך היא תוכל לחלק דיבידנדים שישמשו לפירעון החוב של החברה האם, אי.די.בי אחזקות.

אף שלפי אי.די.בי המו"מ עם משפחת לבנת הופסק בהסכמה, התחייבה הקבוצה כלפי ויולה שלא לקיים מו"מ בקשר למכירת השליטה בכת"ש עם צדדים שלישיים במשך 14 יום - סעיף שלא הופיע בהודעה על קיום המו"מ עם משפחת לבנת.

ייתכן שההתחייבות של אי.די.בי נעשתה מחשש של ויולה שמא תקיים אי.די.בי מגעים עם מתעניינים נוספים בכת"ש, במקביל למו"מ שמתנהל איתה, למקרה שגם הוא יעלה על שרטון.

עסקה קלה יותר

העסקה הראשונה עם משפחת לבנת הייתה צריכה לעבור את אישור בעלי המניות, היות שמדובר בעסקת בעלי עניין, בגין החזקת המשפחה באי.די.בי, וכן בעקבות ההחזקה של משפחת לבנת בחברת ההובלות תעבורה (50%), במשותף עם כת"ש.

אם העסקה עם קרן ויולה תצא לפועל, היא תהיה קלה יותר מבחינה רגולטורית, וכן לא תדרוש את אישור האסיפה הכללית של אי.די.בי.

כלל תעשיות היא חברת החזקות ותיקה בתחומי התעשייה וההיי-טק, אשר הוקמה בשנת 1956, ומרכזת את רוב בפעילות התעשייתית של קבוצת אי.די.בי.

ההחזקה הבולטת של כת"ש היא מונופול המלט נשר (75%) המוחזק על-ידי החברה הבת של כת"ש, משאב. מלבד החזקה זו, ובחברת השינוע תעבורה (שבה מחזיקה משפחת לבנת 50% מהמניות), מחזיקה כת"ש גם בשליטה במפעלי נייר חדרה, יצרנית הנייר הגדולה בישראל; ביצרנית הבגדים וכלי הבית גולף; בחברת כלל ביוטכנולוגיה, המחזיקה בכמה חברות העוסקות בפיתוח של מגוון מוצרים בתחום הרפואי; וכן יש לה החזקות בעוד שורה ארוכה של חברות תעשייתיות בישראל, כגון קרגל, יפאורה, מנועי בית שמש, ועוד.

ויולה פרטנרס: מנהלת 2 מיליארד דולר בקרנות השקעה

ויולה פרטנרס, המנהלת מגעים לרכישת השליטה בכלל תעשיות, היא קבוצה המאחדת פעילות של מספר קרנות השקעה בחברות טכנולוגיה ותעשייה ישראליות. הקבוצה הוקמה בשנת 1999 בידי אהרן דברת ז"ל ובנו שלמה, הראל בית און, אבי זאבי ועוד. בשנת 2007 הקבוצה מיתגה את עצמה מחדש בשם ויולה פרטנרס (Viola Partners).

קבוצת ויולה מנהלת כ-2 מיליארד דולר בקרנות שונות, שלהן מנדט פעולה ברור. לאף אחת מהקרנות אין את ההון הנחוץ להיכנס לעסקה בסדר הגודל של כלל תעשיות, או אף סכום המתקרב לכך. אם העסקה לרכישת השליטה בכלל תעשיות תצא אל הפועל, ויולה גרופ מתכוונת לאתר שותפים פוטנציאליים שייכנסו עמה לעסקה, בהובלתה.

בקרנות הקבוצה נכללות קרן ההון סיכון כרמל, הנחשבת לאחת המובילות בשוק הטכנולוגיה הישראלי ומנהלת 607 מיליון דולר; קרן פלנוס, המספקת הלוואות וקווי אשראי לחברות בצמיחה, ומנהלת 324 מיליון דולר; קרן וינטג', המנוהלת בידי אלן פלד, המתמחה בעסקאות שניוניות, השקעות בקרנות והשקעות בחברות בשלות, המנהלת 366 מיליון דולר; ויולה פרייבט אקוויטי, המנוהלת בידי הראל בית און, יונתן קולבר, סמי תותח ואסנת רונן, המנהלת 164 מיליון דולר; ו-וי פרטנרס, המשקיעה בחברות פורטפוליו במודל של פרייבט אקוויטי, ומנהלת כ-200 מיליון דולר.

מארג די קבוע של שמות חוזר על עצמו לאורך השנים סביב קבוצת ויולה. מדובר בקבוצת שותפים מגובשת וסגורה; שלמה דברת, בנו של אהרון דברת המנוח (לשעבר מנכ"ל קונצרן כלל), פרש מלימודיו באוניברסיטה והקים עם שאול שני ועודד פלג את חברת עושפ ב-1982. עושפ השקיעה בחברות תוכנה, ונמכרה בשנת 1999 תמורת 220 מיליון דולר לסאנגארד.

החברה הבולטת בפורטפוליו של עושפ הייתה טקנומטיקס, שדברת הקים ביחד עם אבי זאבי והראל בית און. היא הונפקה ב-1983 בנאסד"ק, ונמכרה ב-228 מיליון דולר ל-UGS בשנת 2001.