האם מכירת אג"ח חסומות של נצבא הפרה את חוק ני"ע?

האם בהקצאה פרטית של איגרות חוב שביצעה בשבוע שעבר חברת נצבא למשקיעים מוסדיים, הופרו תנאי החסימה החלים על האג"ח? בנצבא וברשות ניירות ערך סירבו להגיב היום לפניית "גלובס" בנושא.

נצבא, חברת הנדל"ן המניב מקבוצת יואל-ישראמקו של קובי מימון וחיים צוף, ביצעה בשבוע שעבר (באמצעות החברת הבת נ.י.פ) הקצאה פרטית של אג"ח מסדרה ה' למוסדיים, בהיקף של כ-120 מיליון שקל.

מדובר באג"ח סחירות, שהונפקו במקור ב-2010, אולם רק לפני שבוע ביצעה החברה הבת את מכירתן, שלא באמצעות תשקיף, לגופים המוסדיים. על האג"ח חלה חסימה, כלומר לא ניתן למכור אותן בבורסה במשך חצי שנה ממועד הנפקתן (ובמקרה הנדון - ממועד מכירתן לגופים המוסדיים), כשבהמשך ניתן למכור אותן במנות קטנות במשך שישה רבעונים, בהתאם להיקף המסחר בבורסה.

מכירה של אג"ח חסומות אמורה להתבצע רק בעסקאות מחוץ לבורסה, עם קונה מזוהה שלוקח על עצמו את ההתחייבויות הכלולות בחסימה. ואולם, במקרה של נצבא, כפי שעולה מבדיקת "גלובס", מכרה החברה הבת חלק מהאג"ח בעסקאות מתואמות בבורסה - כלומר בעסקאות שנרשמו בספר הפקודות.

במכירה בעסקה מתואמת, העסקה נעשית בין שני צדדים ידועים. ואכן, גורמים המקורבים לחברה טענו בפני "גלובס" כי כל הגופים שהביעו רצון לרכוש את האג"ח, חתמו על תנאי הרכישה, כולל החסימה.

אלא, שלמרות היותה של העסקה מתואמת, היא עדיין נעשית דרך ספר הפקודות בבורסה, ולכן קיים סיכוי שמשקיעים מן השורה, שאינם צד ידוע לעסקה, "יחטפו" חלק מהסחורה.

אם כך אכן קרה, עשויה למצוא את עצמה נצבא מפרה הוראה בחוק ני"ע, הדנה בהצעת ניירות ערך לציבור ללא תשקיף - עבירה שהעונש עליה הוא מאסר. למעשה, נ.י.פ, החברה הבת שמכרה את האג"ח, לקחה על עצמה סיכון שבהתממשותו היא יכולה למצוא עצמה בהפרה של החוק.

הרשות מנעה מספר הנפקות מתוכננות

הרציונל של חסימת אג"ח הוא שהנפקתן למשקיעים מתוחכמים מגלמת מידע על החברה שאיננו מנת חלקם של כל המשקיעים בשוק ההון. על מנת שהגופים שרכשו את האג"ח בהנפקה לא יעשו שימוש לרעה במידע כזה, כלומר ירכשו אותו בהנפקה וימכרו בשוק תוך גריפת רווחים על חשבון מי שאין בידיו את המידע האמור, מופעלת החסימה.

בשנה האחרונה עצרה רשות ני"ע, בראשה עומד פרופ' שמואל האוזר, מספר הנפקות מתוכננות של חברות שביקשו להפיץ את ניירות הערך שלהן באמצעות חברה בת. החברות הללו ביקשו למכור אג"ח שהוחזקו על ידי חברות בנות, לאחר שאלו מימשו אופציות שהיו בידן לאג"ח הללו.

הרשות ראתה בכך "כלי עוקף הנפקה" - מעין יצירת מחסנית של אג"ח בחברה הבת, שעוקפת את הצורך בפרסום תשקיף. האינטרס של הרשות הוא להגן על ציבור המשקיעים, ולכן מבחינתה מכירת אג"ח לציבור שלא באמצעות תשקיף, אינה רצויה.

לנצבא יש כיום שתי סדרות אג"ח, בהיקף כולל של 860 מיליון שקל, בגינן תידרש לפרוע בשנתיים הקרובות תשלומי קרן וריבית בסך של כ-325 מיליון שקל.

 מכירות האגח החסומות של נצבא