האוזר נגד שריג: כך הכניסה רשות ני"ע "צינור" למשרד האוצר

חילוקי דעות בין רשות ניירות ערך לבין אגף שוק ההון במשרד האוצר והבנקים, על רקע הוראה חדשה שיזמה הרשות. הוראה זו פוגעת ביכולת הבנקים וחברות הביטוח להנפיק חוב ומבטלת את האישור הקיים להם כיום להנפיק דרך "חברות צינור" (חברות ייעודיות לגיוס הון), ללא תשקיף מלא וללא עלויות נלוות. בין הרשות לאוצר מתקיים דיאלוג, בינתיים ללא תוצאות. "ברשות מדברים איתנו, אבל רק כדי להגיד שהם התייעצו, ולא באמת מקשיבים", טוען גורם המקורב למו"מ.

"זהו שינוי דרמטי שיכביד בצורה משמעותית על גיוסי ההון, דווקא כאשר נדרשים לחזק את ההון. השיטה הקיימת עובדת יפה, בנקים וחברות ביטוח אינם חברות רגילות, וצריך להתייחס אליהם אחרת. קשה להבין מדוע ברשות ני"ע עולים על בריקאדות", תהה מקור יודע דבר.

הגורם האחראי לנושא באגף שוק ההון, הסגנית הבכירה לממונה, מגי בראום, סירבה להשיב לשאלות "גלובס" בעניין. ממשרד האוצר נמסר בתגובה: "איננו מנהלים דין ודברים עם רשויות מנהליות אחרות על גבי דפי העיתון".

ההערכות הן כי באוצר רואים בגיוס באמצעות "חברת צינור" כלי חשוב לנגישות שוטפת וקלה יחסית של חברות הביטוח לשוק ההון, סוגיה שהופכת מהותית בעת הנוכחית בה החברות זקוקות לחיזוק הונן, כדי לעמוד בתקנות המחמירות של סולבנסי 2 (תקנות של האיחוד האירופי, שמטרתן בין היתר להבטיח את יכולת הפירעון של חברות הביטוח). רק בשנה האחרונה גייסו חברות הביטוח בדרך זו למעלה ממיליארד שקל.

פרט לכך, באוצר מתנגדים לפגיעה בסמכות אגף שוק ההון, שבראשו עומד פרופ' עודד שריג, אשר תיגרם כתוצאה מהכפפת חברות ביטוח לרגולציה של רשות ניירות ערך.

כיום יכולים בנקים וחברות ביטוח להנפיק חוב ללא עלויות כמעט דרך "חברות צינור" ייעודיות, שנועדו רק למטרה זו ולא מתקיימת בהן פעילות עסקית. מדובר בהליך פשוט, נוח ומהיר לגיוס כספים באמצעות שוק ההון לחברות הביטוח ולבנקים, וזאת על בסיס פטור שקיבלו בעבר.

ואולם, בניגוד לבנקים, חברות הביטוח הן חברות פרטיות (החברות הציבוריות הן חברות ההחזקה) ולעמדת האוצר, כוונת רשות ני"ע לאסור על הנפקת באמצעות חברות צינור" תגרום לפרסום דוחות חברת הביטוח הפרטית ותהפוך אותן בפועל לחברות מדווחות סמי-ציבוריות הכפופות דה-פקטו לכל הוראות הרשות. מהלך זה יסרבל את יכולתן לגייס הון.

הבנקים: "פגיעה חמורה"

ההוראה שהופצה במארס אשתקד פורסמה להערות הציבור. התהליך הסתיים וכעת בכוונת רשות ני"ע לסיים את הדיאלוג עם הרגולטורים האחרים ולהעביר את הנוסח הסופי לחתימת שר האוצר. למרות התנגדות אגף שוק ההון, ברשות בטוחים כי יימצא "פתרון מתאים".

אמנם גם הפיקוח על הבנקים אינו מתלהב מהתקנה, אך לא התנגד לה בחריפות. יו"ר רשות ניירות ערך הוא שמואל האוזר, ואת את עבודת המטה עבור התקנה החדשה מובילה עו"ד שיראל גוטמן עמירה, מנהלת מחלקת תאגידים ברשות, שמציגה עמדה נוקשה.

גם במערכת הבנקאית מתנגדים לתקנה בחריפות ורואים בה "פגיעה חמורה" בפעילות השוטפת של בנקים, שגיוס הון הוא חלק ממנה. בבנקים סבורים כי מאחר שהם נתונים כבר היום לרגולציה של בנק ישראל ולכללי שקיפות וגילוי נאות מחמירים יותר ממרבית החברות, הרי שעמדת הרשות היא התעקשות על עקרון שאינה מוסיפה דבר.

במערכת הבנקאית מוטרדים גם מהעלות הנוספת של הכנת תשקיף - המוערכת בכ-4-5 מיליון שקל, ואורכת חודשים רבים, וכן מזליגת נתונים עסקיים למתחרים. במסגרת הרפורמה החדשה בחיתום, תחייב רשות ני"ע את החתמים לעשות בדיקות נאותות לגוף המנפיק, ומאחר שכמעט כל החתמים המשמעותיים בשוק הם בבעלות בנקים, ייאלץ בנק לחשוף בפני חברה בת שבבעלות בנק מתחרה את קרביו. לעמדת הבנקים, יש להמשיך ולהחריג אותם ואת חברות הביטוח כפי שנעשה כיום.

רשות ני"ע: "שיקבלו אחריות"

ברשות ני"ע סירבו להתייחס לעימות עם האוצר, אך עמדתם הובעה במלואה בטיוטת התקנות שפורסמה אשתקד. ברשות סבורים כי יש לבטל את הפטור לבנקים וחברות ביטוח, ואלו צריכים להנפיק בדיוק כמו גופים אחרים, לפרסם תשקיף מלא ולא לעבוד דרך חברות צינור שלא מאפשרות לתת גילוי מלא.

בנוסף, לאור התפתחות הפרקטיקה של גיוס באמצעות "תשקיף מדף" והאפשרות לפרסם תשקיף המסתמך ברובו על הדיווחים השוטפים, אין סיבה שלא ליישר קו בין בנקים וחברות ביטוח לבין שאר החברות בשוק ההון.

בתפיסת הרשות, גיוס באמצעות חברת צינור הוא גיוס של הבנק, ולא יכול להיות גיוס באמצעות קונסטרוקציה מלאכותית מבלי שהבנק ייקח אחריות כלפי מחזיקי ניירות ערך ולגבי היעדר מידע, פרט מטעה או פרט חסר. כיום פרקטיקת ההנפקות דרך חברות צינור יכולה להשמיט מידע מהותי ומאפשרת למנפיק יותר מדי דרגות חופש, כך שלמעשה לבנק ולחברת הביטוח אין אחריות על הנפקותיהם. לכן למשל, בגיוס האג"ח של מרכנתיל דיסקונט דרשה הרשות לצרף את דוחות מרכנתיל כתנאי לגיוס.

לעמדת הרשות, כפי שהובעה בפרסומיה הרשמיים עם הצגת התקנה להערות הציבור, "(גיוס באמצעות חברות צינור) מקנה לבנקים וחברות ביטוח יתרון בנגישות לשוק ההון על פני תאגידים אחרים, שכן הוא מסייע להם להפחית באופן ניכר את משאבי הזמן והכסף הכרוכים בהכנת תשקיף. הקניית יתרון לעומת תאגיד אחר פוגעת בעיקרון השוויוניות וביכולת פיתוח שוק ההון כחלופה לשוק האשראי הבנקאי. זאת, בשל העובדה כי תאגיד שאינו מפוקח נדרש לשאת בעלויות גבוהות לצורך גיוס אשראי דרך שוק ההון, בהשוואה לתאגיד מפוקח".

עוד טוענת רשות ני"ע בטיוטת התקנה, כי "אכן הפיקוח על בנקים וחברות ביטוח מקטין את הסיכון לחדלות פירעון, ואולם כפי שהמציאות של השנים האחרונות מלמדת, בנקים, חברות ביטוח וגופים פיננסיים מובילים אחרים בחו"ל קרסו על אף היותם מפוקחים על ידי רגולטורים הנחשבים למובילים בעולם בתחומם. העובדה כי הבנקים מפוקחים, אינה מקנה ערובה לכך שהם לעולם לא ייקלעו לקשיים כספיים".