אפקט טאו: הדם הרע בין אילן בן-דב ויוסי ארד בצל ההסדר

יום שישי האחרון של 2011, רגע לפני כניסת השבת. בבית הקפה רביבה וסיליה ברמת השרון יושבים רק 4 אנשים; המטבח כבר סגור, הכיסאות כבר קופלו, אך לבעל השליטה בחברת פרטנר אילן בן-דב, למנכ"ל טאו (שאף היא בשליטת בן-דב) יוסי ארד, לדירקטורית בטאו עו"ד ברוריה לקנר, ולעו"ד יוסי אברהם המייצג את בן-דב היו עניינים דחופים לסגור.

על הפרק - הסכמתו של בן-דב למתווה הסדר חוב בטאו שגיבשו ארד ולקנר עם מחזיקי איגרות חוב בהיקף של 423 מיליון שקלים (מהן אג"ח ב-100 מיליון שקלים שמחזיק בן-דב עצמו; לפירוט ההסדר ומצבו כיום ראו מסגרת). ההסכמה, הן מצד בן-דב והן מצד מחזיקי האג"ח, לא התקבלה בקלות, בלשון המעטה, ומשתתפי הפגישה רצו לנצל את המומנטום ולקשור את הקצוות האחרונים לאחר דיונים וסערות שנמשכו כחצי שנה, לפני אסיפת מחזיקי האג"ח שתוכננה ליום א'.

עמוק אל תוך הערב הפרטים נסגרים, והארבעה מתפזרים בתקווה שההסדר סגור ולא יעיב גם על 2012. לא קשה להבין מאיפה זה בא: מעבר לקשיים של טאו עצמה, שמתחילת 2008 ועד הרבעון השלישי של 2011, הפסידה במצטבר סכום מדהים של 830 מיליון שקלים, המאבקים סביב פרטי ההסדר יצרו תגובת שרשרת שגרמה לצניחה בשווי מניותיהן של חברות אחרות שבשליטתו של בן-דב - סאני, סקיילקס ופרטנר - צניחה שגרמה לנזק שעדיין לא כולו התברר. השוק נתן לתופעה הזאת את הכינוי "אפקט טאו" או "אפקט בן-דב", ולקחיה כנראה עוד יילמדו במסלולי מינהל העסקים.

התקווה הזאת כנראה לא תתממש. בשבועות שחלפו מאז התחזקו ההערכות שבנק לאומי, שלו חייבת טאו כ-150 מיליון שקל, ושאמור לוותר על ביטחונות כדי שההסדר יאושר, ישלח את המעורבים חזרה לשולחן המשא ומתן וידרוש מתווה אחר.

בנוסף - עם קשר לטאו או בלי - בן-דב החל במהלכים למכירת החזקות בפרטנר, ובשוק מעריכים כי ייאלץ לוותר גם על השליטה בחברה, בשל המינוף שלקח לצורך רכישתה. מטבע הדברים, הסיטואציה הזאת מעוררת מחדש את הדיון בהסדר החוב, וכמובן גם לא מעט חילופי האשמות בין המעורבים. כך זה נראה מאחורי הקלעים.

הדמויות הפעילות

לפני שנחזור לטאו, צריך להתעכב על המנכ"ל ארד, הרוח החיה שמאחורי טאו ועל סיפור היכרותו עם בן-דב. ארד, 48, נולד וגדל באשדוד. הוא למד כלכלה וניהול לתואר ראשון ומינהל עסקים לתואר שני. לאחר לימודיו, בתחילת שנות ה-90, החל לעבוד בבטוחה, אז חברת ניהול התיקים הגדולה בארץ, ובמשך 8 שנים התקדם עד לתפקיד מנהל סניף. ב-2001 הקים ארד, יחד עם החברה המרכזית לניירות ערך, אז בשליטת קרדן, שותפות לניהול השקעות באמצעות מכשירים פיננסיים. תקופה קצרה לאחר ההקמה רכשה מגדל את החברה המרכזית (ששמה שונה למגדל שוקי הון) וארד מונה למנכ"ל משותף בתחום ניהול התיקים. שם גם הצטלבה דרכו עם זו של בן-דב.

השניים נפגשו לראשונה בסוף שנת 2002. בקופתה של סאני של בן-דב, טרום עידן פרטנר, הצטברו עודפי נזילות של מאות מיליוני שקלים מפעילות משגשגת של מכירת מכשירי הסלולר של סמסונג בישראל, וארד ניסה לדוג עוד לקוח שמן. בן-דב, שהתרשם מארד, הציע לו להצטרף ולנהל את השקעותיה של סאני "אין האוס".

ארד לא נענה מיד. "הוא התלבט", מספר ידיד שלו. "בכל זאת, הוא החזיק במשרה מכובדת והיה חשש מהמעבר". התלבטות או לא, בסופו של דבר ארד אמר כן. אחד הדברים ששימחו אותו בג'וב החדש, מספר הידיד אנקדוטה, הייתה העובדה שיוכל להגיע למשרד בג'ינס ובטי-שירט, ממש כמו הבוס.

במאי 2003 נחת ארד בסאני, כסמנכ"ל השקעות המופקד על ערימת מזומנים בהיקף של כרבע מיליארד שקלים. בשנתיים הבאות השיג ארד תשואה של 40% על התיק, בין היתר בהשקעות מוצלחות במניות אי.די.בי ובסאיטקס.

במאי 2005, כששווי התיק עומד על 350 מיליון שקל, יזם בן-דב מהלך לפיצול פעילות ההשקעות של סאני מעסקי הסלולר. לשם כך רכש במאי 2005 את חברת ההשקעות הכושלת ירדן השקעות, עם גירעון בהון העצמי ועם חוב ענקי לבנק לאומי, שלחלקו ערב באופן אישי.

זה היה גלגולה השלישי של ירדן, שעסקה בהשקעות נדל"ן, תחת איש עסקים בשם דוד סופר. בתחילת שנות האלפיים הועברה השליטה בחברה לצמד הפיננסיירים רועי גיל ואיתן אלדר, שמינפו אותה בהלוואת ענק לצורך רכישת מניות הכשרת הישוב של עופר נמרודי, שעליה ביקשו להשתלט. המינוף הגדול תרם לקריסת קבוצת גבור ספורט שבשליטתם. מניות ירדן הועברו לרשימת השימור, עד שבמאי 2005 גאל אותה בן-דב והוציאה לדרך חדשה, תחת שם חדש - טאו - כשהנכס המרכזי שבבעלותה הוא 24% ממניות הכשרת הישוב והפסדים צבורים גדולים לצורכי מס.

ארד, איש ההשקעות של בן-דב, מונה לתפקיד המנכ"ל ומיד החל בעבודה: החברה גייסה מאות מיליוני שקלים, בעיקר בהנפקות אג"ח לציבור, ויצאה למסע רכישות אגרסיבי, במינוף, שהראשונה שבהן הייתה תיק ההשקעות של סאני.

בתחילת דרכה ביצעה טאו כמה עסקות שהניבו רווחים נאים של כ-120 מיליון שקלים בשנים 2007-2006. ארד עצמו לא נשאר מקופח: שכרו המצטבר בחברה מגיע עד היום לכ-7.5 מיליון שקלים, ובנוסף הוא מחזיק 5% ממניות טאו, שבשיא פריחתה חלשה על מאזן של 2.5 מיליארד שקלים.

מה קורה במשבר

ההמשך היה פחות מוצלח: בשנת 2007, ערב המשבר הכלכלי, ביצעה טאו כמה השקעות שהתבררו ככושלות: רכישת 35% מבניין "הליפסטיק" במנהטן, ניו יורק (יחד עם ג'קי בן-זקן), קנייה של נתחים גדולים בחברות נדל"ן ציבוריות כאזורים, כאולימפיה וכדלק נדל"ן, שנקלעו מאוחר יותר לקשיים, רכישת קרקעות ברומניה ועוד. בתחילת 2008 המשבר כבר נראה, ובנק לאומי לחץ על טאו להפחית את החוב. התוצאה: החברה נאלצה לממש נכסים בכל מחיר.

"אם יש משהו שיוסי מצטער עליו היום", אומר גורם בכיר בשוק ההון, "זה העובדה שהוא לא לחץ על בן-דב להזרים כסף לטאו". המשפט הזה רומז לכך שב-2008 ובתחילת 2009 רכש בן-דב חלק מהנכסים של טאו במחירי משבר: חלקה בקניון המשגשג מול הים באילת (25% לפי שווי של 960 מיליון שקלים), בניין לשימור ברחוב יהודה הלוי בתל אביב (15 מיליון שקלים), וכן אג"ח של סקיילקס, החברה שבאמצעותה רכש בן-דב את השליטה בפרטנר.

לארד, טוענים מקורביו, לא הייתה ברירה אלא לבלוע את הצפרדע של העברת נכסים, שבעיניו נחשבו לטובים, לידי בעל השליטה. "אומרים שבן-דב הרוויח, כי הוא קנה את הנכסים במחיר נמוך ואחר כך המחיר עלה. זו חוכמה בדיעבד", אומרים המקורבים. "בזמן אמת החברה הציעה את הנכסים לכל גורם אפשרי. השוק היה בשפל, ולא היו הצעות רציניות. אז בן-דב הכניס יד לכיס, וקנה. אחרי זה, ומכיוון שהנכסים טובים, הסתכלו על זה כאילו הוא עשה מהלך בניסיון להרוויח. שוכחים שאף אחד אחר לא היה מוכן לקנות".

אף שטאו הצליחה לצמצם את החוב ללאומי (ובדרך גם את הערבות שנתן בן-דב לבנק), היא נותרה עם חובות אדירים ומולם נכסים איכותיים ספורים. בשלהי 2009, עם התאוששות השווקים, החל ארד לתור אחר השקעות חדשות ומצא את... סאני של בעל השליטה בן-דב.

החל באמצע 2010 רכשה החברה מבן-דב ובשוק 7.4% ממניות סאני בהיקף של כ-100 מיליון שקלים, מתוך מחשבה שהדיבידנדים שיגיעו מפרטנר יניבו תשואה נאה על ההשקעה. אלא שהתוכניות לא עלו יפה, על רקע ההרעה הפתאומית במצבן של חברות הסלולר המקומיות, ופרטנר בראשן, בשל שינויי הרגולציה והתחרות. התוצאה: בדוחות 2011 הפרישה טאו כ-60 מיליון שקלים מהשקעתה בסאני.

בין המנכ"ל לבעלים

המגעים להסדר חוב בטאו החלו ביולי אשתקד, לאחר שרשות ני"ע כפתה עליה לפרסם דוח תזרים מזומנים חזוי, שממנו עלה כי היא צפויה להישאר ללא יתרות נזילות בתחילת 2013. טאו הוסיפה לדוחות הערת "עסק חי", ומכאן החל כדור השלג להתגלגל.

מקורביו של ארד אינם חוסכים מילים קשות ומטילים על בן דב את האחריות למצב הנוכחי. "יוסי", אומר אחד מהם, "ניסה למנוע את הסדר החוב. הוא הציע כמה וכמה פתרונות שיחלצו את החברה, אבל כולם נפלו. בחלק מהמקרים זה קרה כי בן-דב חזר בו. אי-אפשר להסביר מה קרה שם; כאילו איזה שד נכנס בו. לו היו סוגרים את הצעת רכש החליפין לא הייתה מתעוררת בעיה; אבל בן-דב טמן את הראש בחול וחשב שההסדר בטאו לא ישפיע על החברות האחרות שלו. מבחינת ארד, הנסיגה של אילן מהצעת הרכש הייתה כמו יריקה בפרצוף. החברה השקיעה מאמצים וכסף בגיבוש המהלך, ובסוף, רגע לפני, הוא חזר בו.

"בן-דב העדיף לנתק מגע ולא להיות מזוהה עם הכישלון של טאו; זה מאוד פגע בארד. טאו הייתה נדבך חשוב באימפריה של בן-דב, וכשהיא נקלעה לצרות היא הפכה לבן החורג. הוא ציפה שארד יבודד עבורו את האגף הזה, המכונה טאו. הוא ניסה להוציא את החברה מחוץ לעניינים. טאו הפכה לילד הפיסח של המשפחה; אבל שוכחים שהילד פיסח מהמכה שקיבל מהאבא".

- איזו מכה?

"כשהבנק הכריח את טאו למכור נכסים, בן-דב היה יכול להיחלץ לעזרתה במציאת פתרון. הוא לא עשה את זה. ארד סוחב משקעים מאז. גם אחר כך, כשהיו כל מיני אפשרויות לסגור את העניין בלי הסדר חוב, זה לא קרה. בדרך הוא גם 'דפק' את המוניטין של יוסי בשוק ההון".

המקורב לא עוצר שם. לטענתו, מדובר בכפיות טובה של ממש. ארד תכנן את המתווה הפיננסי של עסקת פרטנר (רכישת חברת הסלולר על-ידי סקיילקס, החברה הבת של סאני), אך בן-דב אפילו לא טרח למנות אותו לדירקטור בחברה. יתרה מזאת: המקורב משווה בין ההערכה שמפגינים טייקונים כמו נוחי דנקנר כלפי אנשיהם לבין מה שלא קיבל, לטעמו, ארד.

אבל יש מי שרואה את הדברים קצת אחרת. "יוסי אמנם הביא את טאו ממצב של הון עצמי שלילי, שבו נרכשה, לפלוס גדול, אבל בדרך הוא עשה טעויות ונפל", אומר גורם אחר המכיר את הנעשה בחברה. "הוא שוכח שמי שספג את האש על הטעויות שלו היה בן-דב. אם בודקים את ההיסטוריה של החברה, רואים שבכל שלב שנדרשה תמיכה כספית, בן-דב הושיט יד. אילן השקיע מאות מיליוני שקלים בטאו".

- הוא באמת רואה בטאו בן חורג?

"מטבע הדברים, כשאדם משקיע במשהו ונכשל, אין לו רצון גדול להתקרב לשם; העובדות הן שטאו היא 'כבשה שחורה', ואין ספק שעם כל האהבה, היחס אליה הוא אמביוולנטי. טאו, בסופו של דבר, גרמה לו נזק אדיר".

- למה הוא נסוג מהצעת רכש החליפין?

"כי הוא חשב שההצעה להסדר חוב נכונה יותר (הכוונה היא להצעה הראשונה; ראו הרחבה במסגרת). עד היום אני לא יודע למה היא לא עברה. זו הייתה הצעה נפלאה לכולם, שהייתה מאפשרת לטאו לשלוט בסאני, שזו חברה עם פוטנציאל אדיר. משום מה, מישהו הוליך אז קמפיין נגד ההצעה, ולדעתי היחיד שהרוויח מזה בסוף היה אילן בן-דב, שלא ויתר על השליטה בסאני. אני חושב שבאותו זמן הצדדים לא היו בשלים. הרבה יותר קל היה להסתכל על ההצעה כאיזו תספורת מאשר איזו הצעה נדירה".

- אתה חושב שאילן בן-דב רואה ביוסי ארד אשם במצב של טאו?

"אני לא יודע אם הוא רואה בו אשם, אך יש לו הרבה כבוד לארד. מדובר באדם מאוד מוכשר, אבל אופטימי מדי. מינוף גבוה, כמו שלקחה טאו, לוקח רק מישהו אופטימי".

שתי הצעות להסדר חוב

הצעת הסדר החוב הראשונה של בן-דב לטאו, שכללה את העברת מניות השליטה בסאני לידי החברה, עוררה מהומה לא מבוטלת, על רקע "תספורת" של יותר מ-50% למחזיקי איגרות החוב של החברה. בן-דב בתגובה הציע לתת פיצוי לבעלי האג"ח שיראו הפסד מהשקעתם (מבלי להתחשב בערך המתואם של האיגרת) ובכך רק ליבה את האש. בד בבד היכה אפקט טאו במניות יתר החברות בשליטת בן-דב, לרבות מניית סאני, שהיוותה את הבסיס להסדר המוצע. מהרגע שבו המניה צללה, הפכה ההצעה ללא רלבנטית.

"אילן הרגיז את השוק בשני דברים", מסביר גורם מקורב למשא ומתן. "הראשון הוא בכך שהציע לבעלי איגרות החוב - במקום תשלום חוב - להיות שותפים שלו בשליטה בסאני; הדבר השני הוא הניסיון לעשות דיפרנציאציה בין מחזיקי האג"ח שהפסידו לבין אלה שלא. זה משנה סדרי עולם, וגם אם זה הכי צודק בעולם, זה מעורר תרעומת גדולה".

ההתנהלות פערה תהום בין בן-דב למחזיקי האג"ח, שמאז רק הלכה והעמיקה. בשלב מסוים דרשו מחזיקי האג"ח כי בן-דב יחתום על התחייבות שלא יתבע אותם - מהלך מקובל בהסדרים רבים - והוא סירב. בן-דב בתורו ניסה להתנות את ההסדר בכך שמחזיקי האג"ח לא יפעלו נגדו במישור המשפטי. התוצאה של כל זה הייתה נתק מוחלט בין הצדדים.

ארד נקרא אל הדגל והציע לנהל את המשא ומתן המחודש כשבן-דב אינו מעורב ישירות. "אני מכיר את הגבולות של אילן", הוא אמר בזמנו. "אילן יהיה ברקע, אבל לא ידע את הפרטים. אחרי שנגבש הסדר, נלך לאילן".

ארד, ואיתו יו"ר טאו שלמה נס, והדירקטורית לקנר, ניהלו את המשא ומתן מצד החברה. מצד נציגות מחזיקי האג"ח הגיע אדוארד קלר; יורם טורבוביץ', שייצג על-פי ההערכות את המשקיע אליעזר פישמן (גילוי נאות: פישמן הוא בעל השליטה בגלובס), ומורדי משיטה ייצג את כלל ביטוח.

מיום שגובש המתווה החדש להסדר החוב, באמצע דצמבר, ועד שבן-דב נתן את הסכמתו, חלפו כשלושה שבועות. מדוע כל-כך הרבה זמן? "כל התהליך היה די הזוי", אומר גורם מקורב למחזיקי האג"ח. "העובדה שהוא שלח את יוסי להתדיין עם המחזיקים, ואחר כך עד שהוא נתן את התשובה, ובדרך הנאומים חוצבי הלהבות שהוא ייתן לזה ולא ייתן לההוא. אין מילה אחרת חוץ מהזוי".

אחרים מסבירים שהסיבה פרוזאית הרבה יותר: עורך דינו אברהם היה בדרום אמריקה, ובן-דב המתין לשובו. כעת, כדי שההסדר ייכנס לתוקף, יש צורך בהסכמה של בנק לאומי. כאמור, יש המעריכים שהבנק יעדיף לשגר את הצדדים לסבב דיונים נוסף מאשר לוותר על חלק מזכויותיו.

מי אחראי?

- מי אחראי לפיאסקו של טאו? בן-דב, שלפי המקורבים שיחק תפקיד כה מרכזי, או ארד המנכ"ל? ואיפה בכלל היה הדירקטוריון בכל התקופה הזאת?

"כל ההחלטות התקבלו על יסוד נתונים מלאים, הן נבדקו, והכדאיות שלהן נבחנה. ההשקעות פשוט נפלו בגלל המשבר העולמי", טוען מקורב לחברה.

"אילן יודע שמצבה של טאו הוא לא בגלל כישלון בניהול החברה, אלא שזו שרשרת של נסיבות שהתקבצו להן בנקודת זמן. טאו החזיקה נכסים בניו יורק וברומניה, והמשבר העולמי פגע בשווי הנכסים שלה, מה עוד שהייתה ממונפת. כל ההיסטוריה של טאו זה מינוף אחד גדול. הרציונל הזה שלה הוא הרציונל של אילן בן-דב, שקבע והכתיב".

גורם אחר חולק עליו. "בן-דב וארד הרוויחו ביושר את האחריות למצבה של טאו", הוא אומר. "אף אחד מהם לא יכול להתנער מאחריות, ולא הייתי מציע לבדוק מי מהם הרוויח את זה יותר ביושר". כך או כך, די ברור שהיחסים בין השניים הגיעו לקו פרשת המים. "אני מעריך", אומר המקורב, "שאילן יראה בזה סוף פסוק בטאו, כי הוא שילם את חובו לחברה, ובגדול. הכוונה הייתה שהוא יתרום את הפינאלה בעניין ויוכל להתנתק. אני מניח שגם יוסי ארד יראה בזה סוף פסוק".

 האפקט והצלילה מניות החברות שבשליטת בן דב

בן-דב וארד סירבו להתייחס לפרטים ולהתבטאויות בכתבה.