עוד לא יבשה הדיו על הסכם העקרונות שנחתם בין חברת דלק נדל"ן לבעלי האג"ח שלה להסדרת חובות החברה, ובעל השליטה בקבוצת דלק, יצחק תשובה, כבר צריך להתמודד עם משבר נוסף בקבוצה: למחלקה הכלכלית בבית משפט המחוזי בתל-אביב הוגשה אתמול (ג') תביעה נגזרת, בטענה כי מנכ"ל דלק אנרגיה לשעבר, גדעון תדמור, וחברי הדירקטוריון של החברה גרמו לחברה לבצע "חלוקה אסורה" של מניות לטובת תדמור, והסבו נזק כספי לחברה בשווי של כ-20 מיליון שקל.
התביעה עוסקת בתנאי הפרישה של תדמור מתפקיד המנכ"ל באוקטובר 2011. נטען כי מתן ההתחייבות לתדמור במסגרת פרישתו, לפיה הוא רשאי לחייב את החברה לרכוש ממנו מניות של החברה, מנוגדת לחוק, ולפיכך דינה להתבטל.
התובע, בעל מניות דלק אנרגיה בערך נקוב של כ-30 אלף שקל, מעריך את שווי ההטבה האסורה שניתנה לתדמור ב-20 מיליון שקל.
התביעה הוגשה באמצעות עורכי הדין עמית מנור ויוקי שמש, כנגד תדמור והדירקטורים גבריאל לסט, אסי ברטפלד, משה ברקת, עידן ולס, ליאורה פרט-לוין, אברהם רינות וזאב גנות.
תדמור, ששימש כמנכ"ל דלק אנרגיה בין השנים 2001 עד 2011, קיבל מהחברה כהטבה כ-185 אלף אופציות, הניתנות למימוש למניות. עם סיום עבודתו בחברה באוקטובר אשתקד הוסכם בין החברה לתדמור על המרת האופציות שקיבל באופן הבא: כ-55 אלף אופציות ימומשו למזומן בסך כ-53.5 מיליון שקל; כ-55 אלף אופציות מומשו לכ-40 אלף מניות; ויתרת האופציות נותרו בידיו, ויהיו ניתנות למימוש למניות עד נובמבר 2012.
עוד הוסכם כי תדמור יהא זכאי לחייב את החברה לרכוש ממנו את מניות שיהיו בידיו, כולן או חלקן, עד נובמבר 2012, ולטענת התובע, סיכום זה מנוגד לחוק.
מבחן הרווח
התובע מציין כי לפי חוק, החברה רשאית לבצע חלוקה כשמתקיימים שני מבחנים: מבחן הרווח, לפיו לחברה יש יתרת עודפים שניתן לחלק כדיבידנד או ביצוע רכישה של ניירות ערך של החברה או מתן התחייבות לביצוע רכישה; ומבחן יכולת הפירעון.
"לא התקיים מבחן הרווח בכל הקשור להתחייבות, אותה נטלה על עצמה החברה לרכוש מתדמור את מניותיה. מקום בו לא מתקיים מבחן הרווח, לא ניתן לבצע רכישה של מניות החברה, ואף אין זה אפשרי ליתן התחייבות לרכישת מניותיה, אלא באישור בית המשפט", נטען.
התובע מציין עוד כי בפועל התחייבה החברה לשלם לתדמור סך של למעלה מ-150 מיליון שקל, נכון ליום מתן אופציית המכר (תוצאה של התחייבות החברה לרכישת 113 אלף מניות מתדמור).
"התחייבות זו אינה מקיימת את מבחן הרווח, באשר העודפים לחלוקה מסתכמים בסך של 16 מיליון שקל בלבד", נטען.
לתשומת לבכם: מערכת גלובס חותרת לשיח מגוון, ענייני ומכבד בהתאם ל
קוד האתי
המופיע
בדו"ח האמון
לפיו אנו פועלים. ביטויי אלימות, גזענות, הסתה או כל שיח בלתי הולם אחר מסוננים בצורה
אוטומטית ולא יפורסמו באתר.
כתבות
ני"ע
