"גזית אינק הסתירה מהציבור את ניסיונה להשתלט על אורמת"

"חברת גזית אינק, שבשליטת חיים כצמן, הסתירה מהציבור את ניסיונה להשתלט על אורמת, רכשה מהציבור מניות במחיר זול ובכך התעשרה שלא כדין בסכום של למעלה מ-365 מיליון שקל על חשבון המשקיעים" - כך נטען בבקשה לאישור תביעה נגזרת שהוגשה הבוקר (א') לבית המשפט לעניינים כלכליים בתל-אביב נגד שתי חברות - נורסטאר החזקות (לשעבר גזית אינק) וגזית ישראל.

את הבקשה הגיש רומן אלטמן, בעל מניות באורמת תעשיות, המבקש לאפשר לו לנהל הליך משפטי בשמה של אורמת מול שתי הנתבעות, בטענה כי במהלך איסוף מניות חשאי לצורך ניסיון השתלטות עוינת על חברת אורמת, שבבעלות יהודה ודיטה ברוניצקי, ביצעה גזית שימוש אסור במידע פנים.

"גילוי המידע בדבר כוונותיה של קבוצת גזית (לבצע השתלטות עוינת, א' ל"ו) בזמן אמת היה גורם לעלייה מיידית במחיר המניות ומאלץ את קבוצת גזית לרכוש את המניות במחיר גבוה יותר. במצב דברים זה, כל אחד מהמשקיעים שמכר לקבוצת גזית את מניותיו היה מקבל עבורן את מלוא התמורה המגיעה לו", נכתב בתביעה, וצוין כי "דרך הפעולה של קבוצת גזית מנעה מציבור המשקיעים את המידע על כוונותיה, יצרה פערי מידע משמעותיים בין הצדדים, ואיפשרה לקבוצת גזית לרכוש את המניות במחיר נמוך שלא נתן ביטוי למכלול הנתונים הרלבנטיים".

לטענת התובע, "את ההפרש בין המחיר הריאלי של המניות למחירן בפועל - שאמור היה להיות משולם למשקיעים שמכרו את מניותיהם - שלשלה קבוצת גזית לכיסה".

בבקשה מתוארת השתלשלות האירועים מרגע שהתקבלה בקבוצת ההחלטה לרכוש כמות גדולה של מניות חברת אורמת, "במטרה להשתלט על החברה, במטרה להשפיע על ניהול החברה או במטרה להיות משקיע פאסיבי", לשון התביעה.

באמצעות עורכי הדין ניר מילשטיין ואיתמר פורת ממשרד שניצר-גוטליב-סאמט ושות', טוען אלטמן כי במהלך הרבעון הראשון של שנת 2007 פתחה גזית ישראל במסע קניות אגרסיבי של מניות אורמת. עד ל-12 ביוני 2007 רכשה גזית 5,800,000 מניות בסכום כולל של כ-283 מיליון שקל, ובכך הגיעה לאחזקות בשיעור של 4.92% מההון המונפק ומזכויות ההצבעה של אורמת. אלא שלטענת המבקש, רכישת המניות לא פורסמה על-ידי קבוצת גזית, שפעלה בסודיות מוחלטת.

באותה תקופה, נטען בבקשה, רווחה בשוק ההון התפיסה כי גרעין השליטה הקטן יחסית של משפחת ברוניצקי, שהחזיקה בכ-27% ממניות אורמת, הופך את החברה ליעד אטרקטיבי להשתלטות.

ב-13 ביוני 2007 רכשה גזית ישראל, ביום אחד, 8,455,000 מניות נוספות של אורמת במחיר ממוצע של 47.91 שקל למניה, ובתמורה לסכום כולל של כ-405 מיליון שקל. מהלך זה, נטען, הגדיל את שיעור האחזקות של גזית ישראל לכ-12.1% ממניות אורמת, ואילץ את גזית אינק לפרסם כבר למחרת היום דוח מיידי ששם סוף למסכת השמועות והביא לידיעת הציבור, לראשונה, את העובדה כי גזית ישראל הפכה לבעלת עניין באורמת.

פרסום הדוח, נטען בבקשה, הקפיץ את שער המניות של אורמת בכ-12% במהלך יום מסחר אחד, והגדיל את שווי האחזקות של גזית ישראל בחברה בסכום של למעלה מ-82 מיליון שקל.

בתקופה שבין פרסום הדוח המיידי של גזית אינק לסוף חודש אוקטובר 2007, אשר במהלכה עלה שער המניה של אורמת בכ-31% נוספים, על רקע ההערכה כי כצמן וסגל פועלים להשתלטות על אורמת, רכשה גזית ישראל עוד כ-6% ממניות החברה.

לטענת התובע, המהלכים בהם נקטה קבוצת גזית אף אילצו את משפחת ברוניצקי לרכוש כ-8% נוספים ממניות אורמת במהלך חודש דצמבר 2007, ולשעבד לטובת בנק הפועלים, שמימן את העסקה באמצעות הלוואה של כ-150 מיליון דולר, את כל המניות שבידיהם.

לדבריו, ההלוואה מבנק הפועלים, שעמדה לפירעון החל מסוף שנת 2011, הכניסה את דיטה ויהודה ברוניצקי למצוקה פיננסית, שבעקבותיה נאלצו בני הזוג לנהל משא-ומתן עם גורמים שונים, לרבות קרן פימי שבבעלות ישי דוידי, על מכירת חלק ממניותיהם באורמת ועל התקשרות בהסכם לשליטה משותפת בחברה.

המבקש מציין בהרחבה את הידיעות התקשורתיות בעיתונות הכלכלית, ממנה עולה כי בין הברוניצקים לדוידי הושגה הבנה כי לאחר השלמת העסקה יחזיק כל צד בכ-22% ממניות החברה.

במסגרת הבקשה לאישור התביעה הנגזרת טוען המבקש כי המהלכים בהם נקטה קבוצת גזית היו נגועים בשימוש אסור במידע פנים. לטענתו, המידע בדבר החלטתה של גזית לרכוש כמות משמעותית של מניות אורמת היה, בתקופה הרלבנטית לתביעה, מידע על מצבה של אורמת או על שינויים צפויים במצבה של החברה, אשר אינו ידוע לציבור, ואשר אילו נודע לציבור היה בו כדי לגרום לשינוי משמעותי במחיר המנייה של אורמת.

במצב דברים זה, נטען בבקשה, יש לקבוע כי רכישת המניות בלי לגלות מידע זה לציבור עולה כדי שימוש אסור במידע פנים, וכי העובדה שגזית - שידעה כי גילוי המידע בדבר כוונותיה יגרום לעלייה משמעותית במחיר המניות - נמנעה מלגלות מידע זה לציבור המשקיעים, איפשרה לה לרכוש את המניות במחיר זול שלא גילם את מלוא המידע הרלבנטי, ובדרך זו להתעשר שלא כדין על חשבון המשקיעים שמכרו לה את מניותיהם.

השוואת המחיר בו נרכשו המניות בפועל על-ידי גזית לבין מחיר המניות בסוף חודש אוקטובר 2007, נטען, מלמדת כי בסך-הכול הניב השימוש האסור במידע פנים לקופתה של קבוצת גזית סכום נומינלי של כ-282 מיליון שקל, ולמעלה מ-365 מיליון שקל בתוספת ריבית והצמדה.

לטענת התובע, הרווח שהפיקה קבוצת גזית מן ההפרש בין המחיר בו קנתה 12% מהמניות לפני פרסום הדוח מ-13 ליוני 2007 לבין מחירן של מניות אלה לאחר פרסום הדוח מגיע לבדו לסכום נומינלי של כ-82 מיליון שקל.

התביעה אמנם טוענת כי גזית הרוויחה 82 מיליון שקל, אולם היה זה רווח "על הנייר" בלבד, שכן גזית לא מימשה את המניות אותן רכשה. תחת זאת המשיכה גזית להחזיק במניית אורמת, אשר צנחה משנת 2008 ועד היום בלא פחות מ-66%. ירידה זו גרמה להפסד של מעל לחצי מיליארד שקל לגזית, אשר חלקו מומש לאחר שהחברה מכרה חלק מאחזקותיה בחברה במהלך 2009, ולפני מספר חודשים מכרה לפימי חבילת מניות נוספת, אשר "קיבעה" חלק מההפסד של גזית בחברה.

מחברת נורסטאר נמסר בתגובה: "החברה לא קיבלה כל כתב תביעה, אך מהדברים האמורים עולה כי מדובר במיחזור של טענות שכבר נדונו ונדחו על-ידי אורמת בעבר, ובכל מקרה מוכחשות מכל וכל על-ידי החברה. נורסטאר תנקוט בכל האמצעים העומדים לרשותה על מנת להגן על שמה הטוב ועל זכויותיה".