ועדת הריכוזיות: שרי אריסון תיאלץ למכור את בנה"פ או שיכון ובינוי; ליאורה עופר תבחר בין מליסרון ובנק מזרחי טפחות; אייפקס תמכור את תנובה או פסגות

חברי הוועדה לעידוד התחרות במשק (הידועה יותר כוועדת הריכוזיות), שבראשה עמד מנכ"ל האוצר לשעבר חיים שני, הציגו היום את ההמלצות הסופיות, במסיבת עיתונאים בהשתתפות ראש הממשלה בנימין נתניהו ונגיד בנק ישראל סטנלי פישר. בניגוד להמלצות הביניים, ההמלצות הסופיות ובייחוד פרק הממשל התאגידי רצוף התנגדויות של רשות ניירות ערך, שאותה ייצגו בוועדה היו"ר פרופ' שמוליק האוזר והכלכלנית הראשית, ד"ר גיתית גור גרשגורן. גם ראש אגף התקציבים, גל הרשקוביץ, התנגד להמלצות בעיקר בסוגיית הפרדת נכסים ריאלים ופיננסים (ראו ידיעה נפרדת בעמ' 4).

הוועדה החמירה את המלצותיה לגבי החזקות צולבות בגופים פיננסיים וריאליים על ידי החמרת הקריטריונים להגדרת תאגיד ריאלי משמעותי. נקבע כי בעל שליטה בגוף ריאלי משמעותי המחזיק גם גוף פיננסי משמעותי, ייאלץ למכור תוך ארבע שנים אחד מהם לפי בחירתו.

תאגיד פיננסי משמעותי הוגדר גוף שמנהל נכסים מעל 40 מיליארד שקל. גוף ריאלי משמעותי הוגדר גוף עם הכנסות של יותר מ-7.5 מיליארד שקל בשנה לגוף קיים או 6 מיליארד שקל לגוף חדש. (בעניין זה יש סתירה בין מצגת האוצר לבין המסמכים שהפיץ), וזאת במקום 8 מיליארד שקל בהמלצות הביניים. להגדרת גוף ריאלי משמעותי נוסף סעיף המתייחס להיקף האשראי. כך שאם היקף האשראי בישראל עולה על 7.5 מיליארד שקל בשנה (גוף קיים) או 6 מיליארד שקל לגוף חדש הוא יוגדר תאגיד משמעותי.

לפי ההגדרה הקודמת יושפעו שלושה גופים: קונצרן אי.די.בי שבבעלות נוחי דנקנר ימכור את כלל ביטוח; קונצרן דלק בבעלות יצחק תשובה ימכור את הפניקס ואת אקסלנס; וצדיק בינו, בעל השליטה בפז ובבנק הבינלאומי, יצטרך לבחור איזה נכס ברצונו למכור.

לפי ההגדרה המחמירה הסופית, יצטרכו שלוש קבוצות נוספות להחליט באיזה גוף ברצונן להחזיק - אייפקס תצטרך למכור את תנובה או את פסגות, והערכות כי תמכור את תנובה למאיר שמיר; שרי אריסון תצטרך לבחור בין שיכון ובינוי לבין בנק הפועלים; ליאורה עופר בין מליסרון למזרחי טפחות. לגבי מוזי ורטהיים, המחזיק בקוקה קולה ובמזרחי טפחות, מאחר שהחזקותיו פרטיות לא ידוע היקף האשראי שלו ואם יהיה חייב למכור נכסים.

האשראי של קבוצת אריסון בשיכון ובינוי ובאריסון אחזקות (אג"ח) עומד על כ-6.3 מיליארד שקל. האשראי של ליאורה עופר במליסרון עומד על כ-10 מיליארד שקל. לחלופין, יכולות אריסון ועופר במקום למכור נכסים, לפרוע אשראי עד לעמידה ברף החדש. עם זאת, לאור מצוקת האשראי במשק, קשה לראות כיצד יצליחו אנשי עסקים לפרוע בשנה הקרובה מיליארדי שקלים.

הוועדה אף אסרה על דירקטורים לכהן בתאגידים ריאליים ופיננסיים בו בזמן. כך, למשל, לא יוכל דירקטור בבנק הפועלים להיות גם דירקטור באי.די.בי. בעניין זה החמירה הוועדה ותקופת המעבר קוצרה מארבע שנים לשנתיים. סעיף זה יגרום להחלפה סיטונית של דירקטורים: מעל 60 דירקטורים, כ-30% מהדירקטורים בחברות הביטוח והבנקים הגדולים.

שינויים בממשל תאגידי

פרק נכבד מהמלצות הוועדה מוקדש לשינויים בממשל תאגידי בחברות הפועלות במבנה אחזקה פירמידאלי. נקבע כי תאגידים פירמידיאליים יחויבו לבצע שינויים במבנה ההחזקות, כך שיכללו שלוש שכבות לכל היותר. על חברות בשכבה שלישית יחולו כללי ממשל תאגידי מחמירים יותר מאלה החלים על חברות המצויות בשכבה השנייה.

בחלק זה נסוגה הוועדה מהמלצות רבות שהופיעו בדוח הביניים. הגדרת "חברת פער", כלומר חברה שבה שיעור החזקותיו של בעל השליטה בזכויות ההצבעה עולה על שיעור החזקותיו בהון, באמצעות מבנה פירמידאלי, הוקלה. נקבע כי חברת פער היא חברה ציבורית שבה בעל שליטה מחזיק פחות מ-33% בהון דרך חברה ציבורית אחרת, לעומת 50% בדוח הביניים.

חלק ניכר מהסעיפים בעלי השלכות משמעותיות על התנהלות החברות הציבוריות הוסרו ולא מופיעים בהמלצות הסופיות. למשל, בוטלה המלצה שנויה במחלוקת שלפיה אם תוגש לבעל השליטה הצעה למכור מניותיו במחיר של יותר מ-10% ממחיר השוק והוא יסרב, עליו להציע לציבור למכור לו את מניותיו באותו מחיר. בוטל גם הסעיף המחייב אישור אסיפת בעלי מניות במקרים של פעולות עסקיות מהותיות כגון רכישה וגיוס הון או חוב מהותיים.

הועדה גם קבעה מגבלות כמו בנקאיות על אשראי שנותנים גופים מוסדיים - נקבע כי מנפיק בודד, קבוצת לווים, 5 מנפיקים גדולים ביותר ו-5 קבוצות לווים גדולות ביותר לא יהוו נתח הגדול מ-5%, 10%, 20%, 40% מהנכסים המנוהלים של כל גוף.

התייעצות לפני הפרטה

צוות אחד של הוועדה עסק בבחינת התנאים להקצאת נכסים ציבוריים (מכירת נכסים לגורמים פרטיים, הענקת זיכיונות, רישוי, BOT), סוגיה שיש לה השפעה משקית רוחבית. הצוות המליץ כי טרם הקצאת זכויות, תחול חובת התייעצות עם הממונה על ההגבלים העסקיים במקרה ששווי הזכות או הנכס הם יותר מ-150 מיליון שקל או כאשר השווי הכלכלי של הנכס אינו מגלם את חשיבותו הציבורית.

עוד הומלץ כי טרם הקצאת זכויות בתשתיות חיוניות (מים, אנרגיה, תקשורת, תחבורה, בריאות ומשאבי טבע) תחול חובת התייעצות עם ועדה מייעצת במקרים שבהם מתקיים לפחות אחד מהכללים הבאים: הקבוצה הרוכשת שולטת בלפחות 50% מתחום תשתיות חיוניות הרלוונטי להקצאה או שמחזור המכירות של קבוצת הרוכש בישראל הוא יותר מ-6 מיליארד שקל. אם ההמלצות יישמו, כמעט כל הקבוצות העסקיות במשק שיזכו יידרשו לקבל אישור מהוועדה המייעצת. החברים בוועדה המייעצת יהיו מנכ"ל משרד האוצר (יו"ר), הממונה להגבלים עסקיים, המשנה ליועמ"ש - כלכלי פיסקאלי, יו"ר המועצה הלאומית לכלכלה. בעבר, שיקולי ריכוזיות וביזור שליטה של נכסים חיוניים לא נכללו במכרזים לנכסים ציבוריים חיוניים.

במסיבת העיתונאים אמר נתניהו על ההמלצות שהתקבלו: "היו הצעות רדיקליות שדחינו, אני חושב שהמסקנות מאוזנות. רמת הריכוזיות מקשה על התחרות, שהיא חבר של הצרכן והאזרח. אני חסיד גדול של תחרות ונגד מונופולים וקרטלים". עם זאת, הדגיש, "ביקשתי לעשות את השינויים תוך שמירת היזמים כי הם אלו שמביאים צמיחה ובלעדיהם אין כלום".

פישר חלק אף הוא מחמאות לוועדה ואמר כי היא "מקצועית לגמרי". על השינויים בדוח אמר: "תמיד יהיו שיגידו שלא בסדר ולא מספיק והוועדה לא עמדה על המלצות הביניים. אני אומר: הוועדה צריכה לעמוד על מה שהגיוני".

שר האוצר, יובל שטייניץ, אמר כי "ריכוז הכוח הכלכלי בכמה ידיים הוא תופעה רעה גם לדמוקרטיה". לדבריו, הוא אמר לחברי הוועדה ש"חשוב להקשיב לנימוקים אך לא להיכנע ללחצים. תחליטו ללא קשר למחיאות כפיים".

לשאלה אם ההמלצות ישפיעו על תופסת התספורת בשוק ההון, ענה נתניהו כי הן "יצמצמו אותה אבל לא יפסיקו אותה".

"לא רצינו שינויים דרמטיים"

חיים שני, יו''ר הוועדה, אמר כי העיקרון שהנחה את החברים בוועדה הוא פשטות. "הבנו אחרי השימועים שיש כללים שעלולים להיות בעייתיים מבחינת היישום. לא רצינו לעשות שינוים דרמטיים מדי", אמר. "נתנו מספיק זמן להסתגלות". הוא התייחס גם לטענה כי בגלל המשבר הנוכחי תהיה בעיה של "היעדר קונים" לחברות שיועמדו למכירה: "נתנו 4 שנים וזה מספיק זמן. קיימנו לא מעט שיחות עם גופים זרים שבוחנים אפשרות של רכישות בארץ. אגב, שמענו מגופים זרים שהתיאבון שלהם כלפי המשק הישראלי נמוך, דווקא בגלל הפירמידות. בכל זאת, לא אימצנו את המודל האמריקני, שאין בו פירמידות. אנו משק שב-88% מהחברות ישנו בעל שליטה: זה חסר תקדים ונדיר". שני חשף כי אכן נבדקה האפשרות לקפל את הפירמידות ולאשר אך ורק שכבה שנייה, אך "מדובר על עשרות של חברות, קרוב ל-70, ודרישה כזו הייתה עלולה להיות יותר מדי למשק".

גילה: "הגנה על המשקיעים"

לדברי פרופ' דיוויד גילה, הממונה על ההגבלים העסקיים ומחברי ועדת הריכוזיות, "הבשורה הגדולה שעולה מההמלצות הסופיות של ועדת הריכוזיות היא הגנה וקידום התחרות בשווקים והגנה טובה על משקיעים מפני סיכון סיסטמי כלל משקי וחששות שקונצרן מסוים גדול מדי מכדי להיכשל, קריסת דומינו וכיוצא באלה. עם אימוץ ההמלצות, צפויים לנו שינויים משמעותיים וחיוביים במשק. משקיעים זרים ישקיעו כאן יותר וכסף ייכנס לארץ, וגם משקיעים מקומיים, שלא היו עד די כך פעילים עד היום, יעלו לקדמת הבמה וירכשו את הנכסים שיוצעו למכירה. מטבע הדברים, ההחזקה והשליטה בחברות הגדולות במשק, תהיה יותר מבוזרת".

- למה שיניתם את ההמלצה בעניין הפירמידות?

"אחרי השימועים, הוועדה הגיעה למסקנה שהפתרון לבעיית הפירמידות שהוצע בדוח הביניים היה קשה ליישום בשטח ולכן העדיפה פתרון יותר פשוט ליישום שמשיג תוצאה דומה. המלצות הביניים היו מבוססות על כללי התנהגות של ממשל תאגידי ונתנו הרבה כוח למשקיעים המוסדיים, ובשימועים הוועדה התרשמה שיש קושי רב ביישום של פתרון מהסוג הזה. הוועדה גם התרשמה שהגופים המוסדיים לא ערוכים לקבל על עצמם את הכוח והאחריות שהוועדה רצתה לתת להם בחברות פירמידאליות. בהתאם, הוועדה עברה למודל של פתרון מבני".

יותר חברות יועמדו למכירה

רמת הריכוזיות מקשה על התחרות, שהיא חבר של הצרכן והאזרח. אני חסיד גדול של תחרות ונגד מונופולים וקרטלים". עם זאת, הדגיש, "ביקשתי לעשות את השינויים תוך שמירת היזמים כי הם אלו שמביאים צמיחה ובלעדיהם אין כלום".

פישר חלק אף הוא מחמאות לוועדה ואמר: "תמיד יהיו שיגידו שלא בסדר ולא מספיק והוועדה לא עמדה על המלצות הביניים. אני אומר: הוועדה צריכה לעמוד על מה שהגיוני".

שר האוצר, יובל שטייניץ, אמר כי "ריכוז הכוח הכלכלי בכמה ידיים הוא תופעה רעה גם לדמוקרטיה". לדבריו, הוא אמר לחברי הוועדה ש"חשוב להקשיב לנימוקים אך לא להיכנע ללחצים. תחליטו ללא קשר למחיאות כפיים".

חיים שני, יו''ר הוועדה, אמר כי העיקרון שהנחה את החברים בוועדה הוא פשטות. "הבנו אחרי השימועים שיש כללים שעלולים להיות בעייתיים מבחינת היישום. לא רצינו לעשות שינוים דרמטיים מדי", אמר. הוא התייחס גם לטענה כי בגלל המשבר הנוכחי תהיה בעיה של "היעדר קונים": "נתנו 4 שנים וזה מספיק זמן. קיימנו לא מעט שיחות עם גופים זרים שבוחנים אפשרות של רכישות בארץ. אגב, שמענו מגופים זרים שהתיאבון שלהם כלפי המשק הישראלי נמוך דווקא בגלל הפירמידות. בכל זאת, לא אימצנו את המודל האמריקני, שאין בו פירמידות. שני חשף כי אכן נבדקה האפשרות לקפל את הפירמידות ולאשר אך ורק שכבה שנייה, אך "מדובר על עשרות של חברות, ודרישה כזו הייתה עלולה להיות יותר מדי למשק".

לדברי פרופ' דיוויד גילה, הממונה על ההגבלים העסקיים ומחברי ועדת הריכוזיות, "הבשורה הגדולה היא קידום התחרות בשווקים והגנה טובה על משקיעים מסיכון סיסטמי כלל משקי. עם אימוץ ההמלצות, צפויים לנו שינויים משמעותיים וחיוביים במשק. משקיעים זרים ישקיעו כאן יותר וכסף ייכנס לארץ, וגם משקיעים מקומיים, שלא היו עד די כך פעילים עד היום, יעלו לקדמת הבמה וירכשו את הנכסים שיוצעו למכירה. מטבע הדברים, ההחזקה והשליטה בחברות הגדולות במשק, תהיה יותר מבוזרת".

 ההמלצות הסופיות מה התקבל מה שונה ומה בוטל