שלמה אליהו מגבש חבילת מימון לעסקת מגדל

שלמה אליהו מגבש את חבילת המימון שתאפשר לו לרכוש את השליטה במגדל , וזאת לאחר שהגיע בשבוע שעבר להבנות עם ג'נרלי לרכישת 69% מחברת הביטוח תמורת 4.2 מיליארד שקל. בימים האחרונים נפגש אליהו עם ראשי הבנקים - מנכ"ל בנק הפועלים ציון קינן וראש החטיבה העסקית שמעון גל; עם המנכ"לית הנכנסת וראש החטיבה העסקית בלאומי רקפת רוסק עמינח; ועם בכירי הבנק הבינלאומי - וזאת על מנת להציג בפניהם את צורכי המימון שלו.

"לאליהו יש הרבה יותר מקורות ממה שנדמה. הוא נזיל מאוד ולא ממונף כמו אחרים", אמר ל"גלובס" בנקאי בכיר.

אליהו טרם גיבש את המבנה המימוני המתאים לו. על פי הערכות, הוא אינו מעוניין בגיבוש קונסורציום בנקים וגם אין לו כוונה לקחת בנק השקעות מלווה. מאחר שניסיונו הפיננסי רב מאוד, הוא יסגור את חבילת המימון בעצמו וללא מתווכים.

לדחות את מכירת לאומי

מהתמונה המסתמנת במערכת הבנקאית לגבי המימון, עולה כי אליהו יביא לעיסקה הון עצמי של כ-1-1.5 מיליארד שקל; יקבל מימון בנקאי של 800 מיליון שקל עד מיליארד שקל לתקופה של עד שלוש שנים; ומימון ביניים לטווח קצר בהיקף של כ-2 מיליארד שקל, עד שישלים מכירת נכסים שבבעלותו. מול ההלוואות יוכל אליהו לשעבד חלק ממניות מגדל (כנראה עד שליש מהמניות שרכש), חלק ממניות לאומי (ולא לבנק לאומי אלא רק לבנקים אחרים) ונכסים נוספים שבבעלות שלמה אליהו אחזקות.

מימון הביניים נדרש לאליהו מאחר שמכירת נכסים צפויה לקחת זמן רב לאור מצב השוק הגרוע והאישורים הרגולטוריים הנדרשים. בכוונת אליהו למכור את החזקותיו בבנק לאומי (9.59%), ששווי השוק שלהן הוא 1.6 מיליארד שקל ולטפטף אותן לשוק. אליהו מעוניין לדחות את המכירה ככל הניתן, כיוון שהבנק נסחר כיום במכפיל 0.7 על ההון.

בנוסף, ימכור אליהו את החזקותיו בגרעין השליטה בבנק אגוד (27.1%), ששווי השוק שלהן הוא כ-200 מיליון שקל, ואת תיק ביטוח החיים של חברת הביטוח אליהו, שבו מנוהלים נכסים בסך 1.3 מיליארד שקל. לאחר רכישת מגדל, ייתכן כי אליהו יממש 9% ממניות החברה ויישאר עם 60% ממנה - שיעור מספיק גבוה כדי לשלוט בה. שווי השוק של מניות אלו הוא כ-500 מיליון שקל.

בענף הביטוח מעריכים כי אליהו ימכור למגדל את חברת הביטוח אליהו או רק את פעילות הביטוח האלמנטרי בה. לחברה הון עצמי בסך 1.4 מיליארד שקל, שבתוכו נכללות 2.86% מניות לאומי, ששוויין הוא כ-500 מיליון שקל. עודף ההון של אליהו מעל הדרישות הרגולטוריות עומד על 600 מיליון שקל והוא "ישתחרר" עם מכירת הפעילות הביטוחית. עם זאת, כל עיסקה שבמסגרתה תרכוש מגדל נכסים מאליהו תהיה עסקת בעלי עניין שתזדקק להערכות שווי ואישור האסיפה הכללית של מגדל.

בענף הביטוח מעריכים את שווי התיק האלמנטרי של אליהו ב-250-300 מיליון שקל. החברה עצמה שווה, כאמור, הרבה יותר משום ההון העצמי. ההחלטה של אליהו אם למכור את החברה עצמה למגדל או רק את התיק האלמנטרי תיגזר גם משיקולי מס. כאמור, עד למכירת הנכסים וביצוע העסקאות, יזדקק אליהו לקבל מהבנקים מימון ביניים.

הפלונטר הרגולטורי

במקביל לגיבוש המימון הבנקאי הנדרש, אליהו יפעל לקבלת היתר מתאים מבנק ישראל. עד כה, אליהו לא הציג למפקח על הבנקים, דודו זקן, באופן רשמי את רכישת מגדל, משמעויותיה ואת הדרכים שבהן הוא מתכוון להתגבר על הבעיות הרגולטוריות שנוצרות בעטייה. גורמים רגולטוריים המקורבים לתהליך הביעו הבנה לגבי הבעיות שבפניהן עומד אליהו. "לא סביר למכור 10% מבנק לאומי בן לילה", אמרו. להערכתם, בנק ישראל לא יכשיל את העסקה אלא יפעל כדי לגבש עם אליהו "פתרון סביר".

ההחזקות של אליהו בלאומי ובאגוד מהוות מכשול רגולטורי. החזקתו בלאומי (9.59%) כשלעצמה היא על בסיס היתר חריג שניתן לו לפני כעשור, מאחר שהוא כבר החזיק במניות בזמן שנקבע כי כל החזקה מעל 4.99% מחייבת היתר בנק ישראל. כיוון שמגדל מחזיקה במניות לאומי באמצעות נכסי הלקוחות בחיסכון ארוך טווח, יעלה שיעור החזקתו של אליהו לאחר הרכישה לכ-14%. לכן, כדי לשלוט במגדל הוא יהיה חייב לקבל אישור מהפיקוח על הבנקים.

לגבי ההחזקה בלאומי, בנק ישראל יוכל, אם ירצה, לתת לאליהו היתר החזקה חריג לתקופת ביניים. ההיתר יכלול תנאים מפורשים להעברת המניות לנאמנות, מכירתן בזמן קצוב והגבלת הזמן שבו יהיו בנאמנות. עוד ייקבעו כללים ברורים מה מותר ומה אסור לאליהו לעשות במניות אלו, למשל לגבי הצבעה באסיפה כללית או הצעת דירקטורים לבחירה.

המוקש של בנק אגוד

ברם, דווקא ההחזקה באגוד, שהיא קטנה מאוד מבחינה פיננסית, עלולה להתגלות כמוקש משמעותי. מאחר שהחוק אוסר על שליטה בבנק ובחברת ביטוח במקביל, ייתכן שאין בסמכותו של המפקח על הבנקים דודו זקן לתת לאליהו אישור להעביר את המניות באגוד לנאמנות עד למכירתן.

בבנק ישראל בודקים את הסוגיה מבחינה משפטית ומבררים את סמכויות המפקח בעניין זה. אם יתברר כי למפקח על הבנקים אין סמכות להתיר לאליהו להעביר את המניות לנאמנות ולמכור אותן בזמן קצוב, יצטרך אליהו למכור את החזקותיו באגוד עוד לפני קבלת השליטה במגדל. מאחר שמדובר במניות גרעין שליטה, תהליך זה עשוי לקחת זמן רב - גם אם יימצא קונה, על בנק ישראל יהיה לערוך לו בדיקת נאותות.

המשנה ליועמ"ש יקיים דיון עם הרגולטורים על פרשת הצ'קים של אליהו

האם הפרשה של הפרת חובת הדיווח במכס על צ'קים, שהסתיימה בהליך מנהלי וללא כל אחריות פלילית, תעכב או אף תמנע את אישור העברת השליטה בקבוצת הביטוח מגדל לידי שלמה אליהו? בימים הקרובים צפוי לקיים ישיבה בנושא בכיר במשרד היועמ"ש, בהשתתפות המפקח על הביטוח באוצר, פרופ' עודד שריג, והמפקח על הבנקים בבנק ישראל, דודו זקן. לפי הערכות בשוק, הדיון נעשה בעיקר ממניעים פרוצדורליים וסביר להניח שלא ימנע מאליהו להשלים את העסקה עם ג'נרלי.

גורמים המעורים בנושא מעריכים כי ההליך לא יסתיים בפסילת העסקה, וזאת הן משום שההפרה של אליהו נתפסת כהפרה טכנית הנובעת מאי ידיעה ולא מחוסר יושר, והן בגלל חשיבות העיסקה.

בחודשים האחרונים ג'נרלי ואליהו בחנו את הסוגיה מול הפיקוח על הביטוח, והרגולטור לא הביע התנגדות לעיסקה באופן עקרוני. עם זאת, ההכרעה הסופית תתקבל רק לאחר החתימה על ההסכם והפנייה הרשמית לאוצר. ההכרעה בהיבט המשפטי, תתקבל לאחר הדיון.

החקירה נגד אליהו נפתחה בינואר 2010 ונוהלה ביאח"ה, בחשד שבין 2007 ל-2009 יצא לחו"ל כשבאמתחתו צ'קים בנקאיים על שמו ומחשבונו, בלי שדיווח על כך במכס כמתחייב בחוק למניעת הלבנת הון. נזכיר כי שמו של אליהו נקשר בעבר בדיווחים על הימורים חוקיים בחו"ל, וכך בין היתר צוין גם בהקשר לפרשה האמורה.

מטעמו של אליהו נמסר כי "שלמה אליהו כבר למעלה מ-50 שנה מנהל כספי ציבור באחריות כבדה ומלאה כלפי ציבור המבוטחים וכלפי הפיקוח על הביטוח ושוק ההון. במהלך 50 השנים הוכח מעל לכל ספק יכולתו ואמינותו כלפי הציבור. החוק היה ויישאר תמיר נר לרגליו של שלמה אליהו".

 22