קסם האופציה

אם יש לכם הרגשה שהמחאה החברתית, הרגולציה או סתם בושה, אחד או יותר מכל הגורמים הללו, יגרמו למנהלים לרסן את חבילות השכר שלהם, אתם כנראה טועים. ייתכן שהשנה תורגש איזו בלימה ומנוחה סביב הרמות הגבוהות ממילא שאליהן המריא השכר בשנים האחרונות, אבל מה שהיה הוא שיהיה. עוד לפני שתמה עונת השכר, אנחנו מרשים לעצמנו לסכם אותה: כן, הכלבים (שוב) נובחים והשיירה (שוב) עוברת גם עוברת. לדעתנו, אפשר לסכם את העונה הזאת באופן הטוב ביותר באמצעות הסיפור של חברת מכתשים-אגן.

סיפור שהיה כך היה: מכתשים-אגן נמכרה בשנה שעברה בעסקת ענק לחברת כימצ'יינה הסינית. לקראת בליעתה ומחיקתה מהמסחר, עלתה השאלה מה לעשות באופציות שחולקו למנהלי החברה. השאלה הזאת עוד התחדדה על רקע העובדה שהאופציות, במועד סגירת העסקה, היו ניירות שלא שווים דבר, אולי רק לטפטים על הקירות. גם עלייה של עשרות אחוזים במניה, בעקבות העיסקה, לא הפכה את האופציות לשוות כסף כלשהו.

אופציות למניות, כפי שהסברנו לא אחת, מעניקות למחזיק בהן את הזכות לרכוש מניות של החברה במחיר שנקבע מראש (מחיר המימוש). על-פי רוב, לא ניתן לממש את הזכות בזאת במשך תקופה של שנה פחות או יותר, אבל בתום אותה תקופה, היא נותרת בתוקף למשך כמה וכמה שנים. מחיר המימוש נקבע, בדרך-כלל, על-פי מחיר המניה ביום הענקת האופציות, או לפי ממוצע השערים סביב אותו יום. ככל שמחיר המימוש נמוך יותר ממחיר המניה, סכום הכסף הפוטנציאלי שיוכל המנהל בר-המזל לגרוף לכיסו מהאופציות ביום מן הימים גבוה יותר. במקרה של מכתשים אגן, חלק ממחירי המימוש היה קרוב למחיר המניה ואחרים היו גבוהים ממנו בהרבה. בכל מקרה, הם אף פעם לא היו נמוכים יותר, והמנהלים לא היו אמורים לראות מהאופציות ולו אגורה.

אחת המטרות העיקריות של מענקי האופציות היא שלמקבליהם (המנהלים, ירום הודם) יהיה תמריץ לשפר את ביצועי החברה, כולל את מחיר המניה שלה. לפי התיאוריות היפות והאקדמיות, המתגלגלות בבתי הספר לעסקים, אם ביצועי החברה מגומגמים לאורך זמן, המניה מתקשה להתרומם ולכן אין שום רווח למנהלים מהאופציות; אם הביצועים משובחים, המנהל גורף את השמנת, אבל גם בעלי המניות נהנים מעליית הערך של החברה.

לכאורה, הכול ורוד בעסק הזה. רשויות המס מקבלות מסים, החברה מקבלת מנהלים מיליונרים ובעלי המניות מקרב הציבור נהנים מרווחים. כל זה לפי התיאוריה הנחמדה. הבעיה היא, שהתיאוריה מנותקת מהמציאות. למעשה, לא ממש משנה אם המניה עולה או יורדת, או אם האופציה בתוך הכסף או מחוצה לו, תמיד יימצא הטריק שיכניס את הכסף לכיסי המנהלים.

ומכתשים אגן מצאה את ה"טריק": הערכת שווי מחודשת שביצע משרד רואי החשבון פרופ' יצחק סוארי ושות' העניק לאופציות חיים חדשים, על-פי מודל בלאק אנד שולס המפורסם. לפי הערכת השווי המחודשת, האופציות של 13 מנהלים שוות פתאום כ-48 מיליון שקל. מתוכם, 16 מיליון שקל למנכ"ל ארז ויגודמן. בסך הכול, החליטה החברה לשלם לקבוצה של 130 עובדים כ-73 מיליון שקל עבור ניירות (אופציות) שלא שווים דבר. זה היופי במודלים העתידיים: הם מעניקים שווי כלשהו לאופציות, המנותק לחלוטין מהשווי האמיתי שלהן. מדוע היה צריך לשערך מחדש אופציות שהיו אמורות ללכת בדרך כל בשר עם מחיקת החברה מהמסחר ולהעביר למנהלים עשרות מיליונים? קבלו את הסברי החברה לעניין, בתוספת כמה הערות שלנו.

"רכישת האופציות מהניצעים נועד לפצותם על אובדן השווי הכלכלי הגלום באופציות סמוך לפני ביטולן, ולמנוע פגיעה קשה בתנאי התגמול שלהם עקב פקיעת האופציות עם השלמת עסקת המיזוג... לאור כך כי מחירי המימוש של מרבית כתבי האופציה שהוענקו לניצעים הינם גבוהים ממחיר המניה של החברה..."

אויש, לבנו יוצא אל המנהלים. מסכנים, ממש אומללים! אילו ייסורים הם עברו רק בגלל "הפגיעה הקשה בתנאי התגמול שלהם", כיוון שהאופציות יצאו מחוץ לכסף. אתם מבינים מה קורה פה? לא מספיק השכר השוטף, לא מספיקים הבונוסים השמנים על השלמת העסקה - כל זה לא מספיק ולא מספק. לכן, כדי לגאול את המנהלים מייסוריהם, ממכאובי הנפש שלהם על הפגיעה הקשה בתנאי התגמול, צריך להעניק להם עוד בוכטה במזומן על אופציות ששוות אפס. א-פ-ס. נו, מה לא עושים כדי לשפר את ההרגשה שלהם. העיקר שיהיו מבסוטים עד הגג.

"יצוין כי בימים האחרונים הפך מחיר המימוש של חלק מכתבי האופציה שהוקצו לנמוך במקצת ממחיר המניה של החברה, אולם ההטבה שהייתה נגרמת לכל הניצעים כתוצאה ממימוש האופציות הייתה נמוכה משמעותית מהשווי ההוגן של האופציות בהתאם למודל בלאק אנד שולס... ובכך לא הייתה מושגת המטרה של פיצוי הניצעים בגין אובדן הנכס שבידיהם ובכך למנוע פגיעה קשה בתנאי התגמול שלהם עם השלמת עסקת המיזוג..."

שוב תיאורי האומללות הללו? תכף קוראי המסמכים שופעי הרחמים על המנהלים יתחילו להזיל דמעה. שימו לב לאקרובטיקה המילולית: המנהלים מקבלים פיצוי על אובדן נכס. סליחה? איזה נכס בדיוק היה להם? היה להם נכס שלא שווה דבר - אופציות חסרות ערך שאפשר להפוך אותם במעשה קסמים למשהו ששווה די הרבה רק בזכות אקרובטיקה פיננסית.

"בנוסף, נועדה רכישת האופציות לסייע בהבטחת הרציפות הניהולית המתחייבת הן בעת ביצוע שינוי מבני, ארגוני ותפעולי משמעותי שהחברה נמצאת בתוכו מזה שנה ומחצה, והן לאור המשמעויות האפשריות של השלמת מהלך המיזוג, אשר לאור שניהם ישנה חשיבות מיוחדת בחיזוק ושימור מחויבותם של הניצעים לחברה"

תחזיקו אותם! תחזיקו את המנהלים! רק שלא יברחו, רק שתישמר הרציפות הניהולית בעת המיזוג, והשינוי המבני, הארגוני והתפעולי. ראו הוזהרתם! אם לא ירעיפו עליהם עוד כמה מיליונים, כל השינויים החשובים הללו בחברה עלולים ללכת פייפן. זה עניין כה גורלי, עד שהמשכורת הבסיסית והבונוסים האחרים אינם מספיקים להבטחת "הרציפות הניהולית". צריך עוד בונבון, עוד חבילת מזומנים מפנקת, כדי להצמיד את המנהלים לכיסאם, שחלילה לא ינוסו על נפשם לעשרות התאגידים בחוץ, שרק מחכים לאמץ אותם בזרועות פתוחות ובארנקים תפוחים.

"לאור החשיבות הרבה שרואה החברה בהבטחת שימור הרציפות הניהולית ולאור רצונם של כל הנוגעים בדבר להמשיך ולפעול לטובת החברה ולקדמה, קיבלה החברה מנושאי המשרה הבכירים הצהרה לפיה יש בכוונתם להמשיך בתפקידם בעתיד ובכל מקרה במהלך שנת 2012 כולה"

כולם, כמובן, רוצים להמשיך לפעול לטובת החברה ולקדמה, אבל יותר מכול הם רוצים עוד כסף, עוד ועוד כסף. כמובן, הם ימשיכו לפעול ולקדם את החברה גם בלי עוד כמה מיליונים, אבל בשביל לקבל אותם צריך תירוצים נשגבים שנשמעים מצוין אבל ריקים מכל תוכן. ברוב טובם, הם גם נתנו "הצהרה" שהם יישארו בחברה. באמת, תודה רבה למנהלים שלא התחייבו להישאר אלא רק "הצהירו" שהם לא ינטשו את מכתשים-אגן. מעניין כמה מיליונים נוספים הייתה החברה צריכה לשלם כדי להשיג את ההצהרה הזאת בכתב. ושלא תטעו, הם יישארו ויחכו עד שכימצ'יינה תנפיק את החברה ותעניק להם עוד מנה גדושה של אופציות.

eli@globes.co.il