כך תזהו פעילות עבריינית של עובדים ומנהלים בשוק ההון

לפני זמן לא רב נכנס איש העסקים ג'קי בן-זקן לחדרי החקירות ברשות ניירות ערך לצורך חקירתו בפרשת הרצת המניות בחברת מנופים פיננסיים. "גלובס" דיווח באחרונה כי חומר החקירה הועבר לפרקליטות מחוז תל-אביב (מיסוי וכלכלה), עם המלצה להעמיד לדין את בן-זקן ומעורבים נוספים בפרשה.

גם יו"ר פסגות לשעבר, רועי ורמוס, נחקר באותם חדרי חקירות ברשות ניירות ערך, בפרשת הונאת הנוסטרו בפסגות, ומתמודד כעת עם החלטת הפרקליטות להגיש נגדו כתב אישום (בכפוף לשימוע).

עוד שם מוכר בשוק ההון שביקר בחדרי החקירות של הרשות - הוא מנכ"ל חברת דלק נדל"ן לשעבר, איליק רוז'נסקי, שמתמודד עם החלטת הפרקליטות, בהמלצת מחלקת החקירות ברשות ניירות ערך, להגיש נגדו כתב אישום בחשד ל"בישול דוחות" (בכפוף לשימוע).

היום זה כבר ברור: מחלקת חקירות ומודיעין ברשות ניירות ערך, בראשותו של עו"ד ניר בר-און, עובדת במלוא המרץ, ומצעד הנחקרים הנכנסים ויוצאים מחדרי החקירות הקטנים במשרדי הרשות מעורר הרבה סימני שאלה על הנעשה בשוק ההון.

בכנס לשכת עורכי הדין שנערך בשבוע שעבר בתל-אביב, תיאר ראש המחלקה, עו"ד בר-און, מצב עגום, שלפיו מנהלים רבים בשוק ההון מעדיפים להתעלם מתמרורי האזהרה שמוצבים בפניהם הרבה לפני שנפתחת חקירה בגין מעשים פליליים בחברות שבניהולם. "אני רואה חשיבות עליונה לכל מנהל בחברה לפעול ולמנוע התהוות עבירות פליליות והפרות מנהליות במשמרת שלו", אמר.

בר-און הוסיף, כי במקרים מסוימים "מתברר במהלך החקירה שהרבה אנשים בסביבתו של החשוד חשדו בו קודם לכן, ובחרו מסיבות כאלה ואחרות לא לעשות דבר, למרות שהאיש פוגע בהם ובכל הארגון שבו הם עובדים".

תמרורי עצור

ב-4.5 השנים שבהן הוא מכהן בתפקיד, שמע בר-און מגוון תירוצים שסיפקו מנהלים שהתעלמו מהנורות האדומות שהבהבו רגע לפני שהתגלתה אצלם מעילה או פעולה פלילית אחרת.

בהרצאתו שיתף בר-און את הנוכחים בחלק מהדברים שנאמרו בין הקירות הסגורים של חדר החקירה. כך למשל, באחת החקירות אמר לו מנהל: "אני מסכים שזו לא התנהגות שמצופה ממנהל בכיר בחברה", והסביר: "כל נורה אדומה שהייתה, לא התעסקתי בה, לא השקעתי בה מחשבה, העברתי אותה הלאה".

אך בר-און לא מקבל את מרבית התירוצים. לדבריו, "ישנם אירועים מסוימים שניתן למנוע מראש. מניסיון שנצבר במחלקת חקירות ומודיעין בשנות העבודה האחרונות עולה כי אכן ישנם אינדיקטורים ותמרורי אזהרה היכולים להצביע על פעילות אסורה או פוטנציאל לפעילות אסורה של עובד או מנהל".

בר-און מכיר אמנם בעובדה ש"המציאות גדולה מכל דמיון, ואין אפשרות אמיתית לצפות את כל הסיטואציות העלולות להתפתח לכיוונים אסורים". עם זאת, לדבריו, "פיתוח תרבות ארגונית שאינה מרשה לדבר בשפה של 'קומבינה' בארגון ומחוץ לו יכול לצמצם את המקרים האסורים".

כדי לסייע לשחקנים בשוק ההון להימנע מלהגיע לחדרי החקירות שלו, אסף בר-און מספר תמרורי ונורות אזהרה שנדלקו מבעוד מועד בחקירות שניהלה המחלקה, אך "זכו" להתעלמות, והבהיר: כדאי לשים לב אליהם מיד כשהם נדלקים.

1. שליטה בחשבונות המשתתפים בעבירה או שליטת יתר ובלעדיות

"התנאי ההכרחי הראשון לביצוע עבירות בשוק ההון הוא נגישות ושליטה בחשבונות שבהם יש כיס עמוק, שאותם ניתן להפעיל או לגנוב. מדובר באנשים השולטים בחשבונות ובפעילות שלהם כמעט באופן בלעדי, עם פיקוח מינימלי, שפעמים רבות אינו מתייחס לפוטנציאל התרמיתי של פעילותם, אלא יותר לסיכון הכלכלי שהחשבון מייצר לארגון.

"שליטה זאת היא מהותית לעבריין הפוטנציאלי, ואנו רואים גם תהליך שאותו פעיל מגן על שליטה, בין אם מרצון לייצר שליטה בלעדית ולמנוע מאחרים לקבל החלטות הרלבנטיות לניהול החשבונות הללו, בין אם על-ידי ניסיונות להרחיק גורמי בקרה מבדיקה מדוקדקת של חשבונות אלה".

2. הרחקת בקרה והתעלמות ממנה

"מדובר בנגזרת של הרצון לשלוט ולפעול ללא הפרעה, וראינו פעמים רבות שאמצעי בקרה יעילים פעלו ואיתרו כשלים שנגעו לפעילות אסורה ואף הציפו אותה. עם זאת, מנהלים בחרו לעיתים להתעלם ממידע זה, בין אם מטעמים פסולים ובין אם מחוסר תשומת-לב".

3. הסתרת השליטה והפעילות בחשבון

"לעיתים עולה בחקירות כי מנהל השקעות פעל באופן אקטיבי להסתיר את הפעילות או השליטה שלו בחשבון המעורב בעבירה. במקרים אלה ראינו מנהל שפועל באופן חריג לטשטש כל תיעוד אפשרי לשליטה שלו ולמעורבות שלו בחשבונות".

4. היעדר תיעוד

"באותם מקרים האדם מסרב לתעד פעולות והנחיות שלו, כך שבבדיקה מאוחרת לא תתגלה העובדה שהוא זה שהשפיע על החלטת הרכישה או המכירה של נייר כלשהו, והפעילות תיבלע בתוך הפעילות הענפה של אותו חשבון. התוצאה היא שהאדם מבקש מסוחרים אחרים לבצע את הפעולות עבורו בתואנות כאלה ואחרות.

"עובדים רבים שנחקרים אצלנו מציפים עובדה מעניינת - שהם כן הבחינו בהתנהגות החריגה של מבצע העבירה, אולם איכשהו המידע לא צף למעלה ולא התגבש לכדי חשד קונקרטי".

5. שימוש בסיסמאות של אחרים

"אנו רואים אירועים שבהם מבצע העבירה מנסה להסתיר את מעשיו על-ידי שימוש בסיסמאות של עובדים אחרים, וכך למנוע איתור ושיוך של פעולותיו. הסיטואציה מאוד חמורה, וחשוב מאוד בארגונים לחנך את העובדים בנושא ולמנוע העברה של סיסמאות בין מבצע למשנהו".

6. שימוש חריג ומרובה בנייד פרטי לביצוע פעולות מסחר

"פעמים רבות האדם מנסה להסתיר הן את פעילותו בחשבונות שבהם הוא פעיל, ובעיקר את הקשר לשותפיו לעבירה, והפעילות הנגדית שלו מול הגורמים שאיתם הוא מתאם את הפעילות. הסתרה זאת מתבצעת על-ידי שימוש חריג ומרובה בפלאפון פרטי לביצוע פעולות מסחר, ולא באמצעי התקשורת של הגוף שבו הוא פעיל.

"מדובר במקרים תדירים שאותו אדם בכובע אחד מבקש מחבר לעבודה או מעובד שכפוף לו לבצע פעילות במסחר; ואילו בכובע השני הוא משוחח עם שותפו בפלאפון ומתאם איתו את הפעילות העבריינית. מדובר שוב בפעילות תדירה וחוזרת שמעוררת חשד, ובדרך-כלל מניסיוננו מזוהה כתמוהה או כחשודה על-ידי חבריו לעבודה של אותו אדם".

7. חריגה משגרת המסחר או מהמלצות אנליסטים

"אינדיקציה אחרת היא חריגה מהמלצות ומהחלטות על אופן הפעילויות הקיימות בחברה שבה פועל החשוד - פעילות שחורגת מהמלצות האנליסטים, וכן מהנחיות ועדת ההשקעות או ממגבלות הביקורת. פעילות חריגה בהיבטים של סוג הנייר הנסחר או מחזורי המסחר, לגבי מסחר חריג בסוג הנייר ולעיתים ישנם מקרים שהחשבון המנוהל פועל באופן מובהק רק בנייר ספציפי, וזאת מסיבות פסולות, וכן מיני הסכמים אסורים עם צד שני שעומד מולו ולא מטעמים כלכליים. יש לשים לב לאירועים אלה כנורת אזהרה. כמו כן, יש לשים לב גם לאופן הפעולה במסחר. לדוגמה, מסחר קצר-מועד בחשבונות שייעודם הוא השקעה לטווח ארוך".

8. חשבונות מורווחים בלבד

"חשבון שמרוויח בלבד באופן מובהק לאורך תקופה הוא חשבון שצריך למשוך תשומת-לב. הכוונה לחשבון שבכל פעולה של קנייה ומכירה הוא מרוויח, ולעולם אינו מפסיד. במקרים אלה, ייתכן כי מדובר בחשבון שהוא החשבון 'הגונב' ושאליו זורמים כספי המירמה, ולמעשה מתבצע בו תהליך של הלבנת הכסף. יש לתת תשומת-לב לחשבונות כאלה".

9. שימוש במבצעים בחדר מסחר

"פעמים רבות העבירות מתבצעות תוך כדי שימוש במבצעים בחדרי מסחר, כשהמבצע אינו יודע ואינו מסוגל לדעת כי מבוצעת דרכו פעילות עבריינית. זאת, כי הוא אינו יודע את המתרחש בחשבונות הנגדיים או המקבילים שמפעיל אותו מבצע עבירה שמדבר אתו. יחד עם זאת, ישנם מקרים שבהם השפה שבה משתמש מבצע העבירה, הדרישה הספציפית שלו לאופן העברת ההוראות או השיחות שמנהל מבצע העבירה בנייד במקביל לשיחה עם המבצע בחדר מסחר, יכולות לחשוף את כוונתו הפלילית. תשומת-לב המבצעים והמנהלים לאירועים אלה יכולה למנוע פעילות אסורה עוד באיבה".

10. כעס, תסכול ושינויים ברמת החיים של העובד

"בהסתכלות יותר אינדיבידואלית על העבריין בפוטנציה, ניתן לראות כאלה שפועלים באופן עברייני מבצע כסף, או שפועלים מתוך תחושת כעס סובייקטיבית על חוסר קידום או על תגמול לא הוגן, או כאלה שפועלים מתוך מצוקה כלכלית שנובעת מהצורך לכסות חובות שצברו בין אם במסגרת פעילותם בשוק ההון בין אם מחוץ לו.

"בהתאם, בלטו נחקרים שמנהלים עסקים פרטיים במקביל לעבודתם בבית השקעות כלשהו, לעיתים אף עסקים עם אותו גורם שאותו הם יחלצו לימים מהשקעתו. וכן, שוב, אותם עובדים שרמת חייהם עולה בפתאומיות או להפך, ששקועים בחובות אישיים כבדים".

 עבריינים