מה מנחה את השכר של האחים בגס

בבורסה של ת"א נסחרות שתי חברות, קו מנחה ועילדב , הקשורות ביניהן בעבותות של החזקות צולבות: עילדב, חברת השקעות בשליטת רוני שטרנבך, מחזיקה כ-15% ממניות ספקית המידע הפיננסי קו מנחה. אבי בגס, מנכ"ל קו מנחה ואחד מבעלי השליטה בחברה, מחזיק באופן פרטי בכ-8% ממניות עילדב.

צמד בעלי השליטה בחברות הללו, שטרנבך ובגס, מכירים היטב זה את זה. אלה קשרים חברתיים שהתפתחו להשקעות הדדיות של עשרות מיליוני שקלים. אלא שבאחרונה היחסים בין השניים העכירו, ונראה שכל אחד מהם כבר לא רווה נחת מהשקעתו אצל האחר.

על נסיבות הקרע הדעות חלוקות: מקורבים לעילדב טענו השבוע כי הסיבה היא הפסקת חלוקת הדיבידנדים שהייתה נהוגה בעבר על ידי קו מנחה הרווחית. בצד השני מדברים על ניסיון של עילדב ללחוץ על בעלי השליטה בקו מנחה לרכוש את מניותיה בחברה בפרמיה משמעותית על מחיר השוק.

בשבוע שעבר נרשם שפל ביחסים: עילדב הצטרפה להתנגדות הגופים המוסדיים באסיפה הכללית שכינסה קו מנחה לאישור שכרו של גבי בגס, אחיו הצעיר של אבי, הנמנה אף הוא עם בעלי השליטה. התנגדות, שבעקבותיה נאלצה קו מנחה להסיר מעל סדר היום את נושא חידוש הסכם ההעסקה של בגס - שכר חודשי של 33 אלף שקל עבור "ייעוץ טכנולוגי" בהיקף של 50 שעות (660 שקל לשעה) רטרואקטיבית מאוקטובר 2011 , למשך שלוש שנים.

בכך, הפך לכאורה בגס לעוד קורבן של המהפכה שחולל תיקון 16 לחוק החברות, אשר נכנס לתוקף בשלהי השנה הקודמת והביא מאז לביטולם של עשרות הסכמי העסקה בין חברות ציבוריות לבעלי השליטה בהן. התיקון העביר את הכוח באספות הכלליות לידי הציבור, מאחר שהוא קובע כי עסקאות עם בעלי שליטה נדרשות לתמיכת רוב מבין בעלי מניות המיעוט, כתנאי לאישורן.

גבי בגס ובני משפחתו חולשים בסך הכל על כ-50% ממניות קו מנחה. מכאן, שנדרשת להם כיום, על פי תיקון 16, תמיכת בעלי מניות המחזיקים ב-25% נוספים מהון החברה כדי להבטיח את אישור הסכם השכר. על תמיכה שכזו יכולה הייתה משפחת בגס רק לחלום בשבוע שעבר.

תמיכה בלתי מסויגת

אבל עד לאחרונה בעלי קו מנחה דווקא נהנו מתמיכה כזו, מה שמעורר כמה תהיות על האופן שבו אושרו החלטות קודמות בחברה. עילדב רכשה במארס 2010 25% ממניות קו מנחה, ובמהלך השנתיים הבאות העניקה את תמיכתה הבלתי מסויגת לעסקאות בין החברה לבעליה (במארס השנה מכרה עילדב כ-10% ממניותיה בקו מנחה לידי חברת הביטוח מגדל ברווח נאה).

שתי עסקאות כאלה אושרו באסיפות שכינסה קו מנחה באוגוסט 2010 ובמאי 2011: הראשונה נגעה לרכישת פעילות עסקית מידי החברה הפרטית "יפעת הון דיסק" של משפחת בגס, תמורת 350 אלף שקל (בתוספת נטילת התחייבויות של 230 אלף שקל). השנייה נגעה לאישור תנאי העסקה משופרים לאבי בגס, מנכ"ל קו מנחה. בגס נהנה בזכות ההחלטה משכר בסיס של 120 אלף שקל בחודש, רכב מנהלים בשווי 400 אלף שקל ובונוס בגובה 3% מהרווח השנתי לפני מס של קו מנחה.

וכך, כבר בשנת 2011, השנה הראשונה בה יושם ההסכם החדש, קטף אבי בגס את פירותיו: עלות שכרו עמדה אשתקד על 2.75 מיליון שקל (כפול מעלות השכר לה זכה בשנה קודמת), כאשר עיקר השיפור נובע מרכיב הבונוס, שעמד על כמיליון שקל, בעקבות רווח שנתי חריג של 36 מיליון שקל לפני מס שהציגה קו מנחה.

בהקשר זה, מעניין לציין כי כמחצית מהרווח (שלפיו חושב הבונוס לאבי בגס) נבעה מרווח חשבונאי - ולא תזרימי - שנוצר לקו מנחה כתוצאה מרכישת 50% בחברה הבת חשבים, והשגת בעלות מלאה בחברה זו.

המוסדיים התנגדו

כאמור, שתי ההחלטות אושרו בפועל באמצעות תמיכתה של עילדב, וזאת למרות התנגדות נחרצת של גופים מוסדיים המחזיקים במניות קו מנחה, אשר סברו כי מדובר בחבילת תגמול נדיבה מדי.

בעקבות זאת, פנו מספר בעלי מניות בקו מנחה לרשות ני"ע בתביעה כי היחס לעילדב יהיה כאל בעלת עניין אישי בעסקאות בעלי עניין בקו מנחה, בשל ההחזקות הצולבות בין הצדדים. חרף הסתייגותה של עילדב מטענה זו, הודיעה החברה בדצמבר 2011 כי "בתיאום עם סגל רשות ניירות ערך ועל מנת להסיר כל ספק... קיבל דירקטוריון החברה החלטה כי לא תצביע בהחלטות מסוג זה".

נותר רק לתהות האם לפי אותו רציונל לא אמורה הייתה קו מנחה לשנות באופן רטרואקטיבי את סיווגה של עילדב כבעלת עניין אישי גם בהצבעות שהתקיימו באוגוסט 2010 ובמאי 2011, וזאת בהתאם לעמדת רשות ני"ע.

משמעותו של שינוי רטרואקטיבי כזה עשויה להיות כי להסכם הניהול של אבי בגס אין תוקף, שכן בנטרול הצבעתה של עילדב, ההסכם לא היה זוכה לאישור האסיפה הכללית, ומנכ"ל קו מנחה היה מוצא את עצמו במצב דומה לזה שבו נמצא כיום אחיו הצעיר.