מה הקריטריונים החדשים של שריג בעסקת ג'נרלי?

התנאים לאישור עסקת מגדל-ג'נרלי-אליהו על ידי המפקח על הביטוח, עודד שריג, יתבססו על הכללים שנקבעו במסמך "עקרונות מנחים לקריטריונים ותנאים כלליים למבקש היתר לשלוט ולהחזיק אמצעי שליטה בגופים מפוקחים". זאת, למרות שמדובר במסמך לא מחייב המוגדר, עדיין, כטיוטה.

עסקת רכישת מגדל על ידי שלמה אליהו צפויה להיות הראשונה במשק, שבה מעורב גוף מפוקח, גוף המנהל כספי אחרים, שהשליטה בו תותנה בעמידה בהוראות, שנשלחו באמצע חודש אפריל השנה - כחודש לאחר החתימה על ההסכם הראשוני בין אליהו לג'נרלי, ולאחר האישור המותנה והלא מחייב ששריג נתן לצדדים על מנת שיחתמו על העסקה.

אתמול (ב') החל והסתיים ביקור הבזק שערכו בישראל ראשי קבוצת ג'נרלי האיטלקית בראשות המנהל החדש מריו גרקו. נציגים בכירים של הקבוצה נפגשו עם המפקח על הביטוח עודד שריג ועם שלמה אליהו. ככל הידוע, מדובר במפגשי הכרות ראשוניים בלבד, ונושאים כספיים הקשורים למחיר המכירה ותנאיה טרם הועלו.

עם זאת, הוצגו לאורחים העקרונות החדשים שעל פיהם יידון ויתבצע אישור העברת השליטה במגדל לידי אליהו, והובהר כי ירידת ערך כלל נכסיו של אליהו, בעיקר בגלל הירידה בשווי השוק של חבילת 9.6% ממניות בנק לאומי שבידיו, הופכת את שריג להיות מעורב, בעקיפין, גם בעניין המחיר שישלם אליהו לג'נרלי בגין העסקה.

ההסדרה של שריג-זקן

חוק הביטוח על הביטוח קובע כי החזקה של יותר מ-5% מסוג מסוים של אמצעי שליטה בחברת ביטוח מותנית בקבלת היתר מהממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכון. החקיקה קובעת שבעת בחינת מתן אישור שליטה במבטח, על הממונה לבחון את היושר והיושרה האישיים והעסקיים של המבקש; חוסנו הכלכלי; אסטרטגיית ההשקעה שלו; וניסיונו העסקי, עיסוקיו ועסקיו האחרים. בימים אלה האוצר מוביל מהלך הסדרה מוגדר ומסודר הרבה יותר ביחס לקיים, הגם שיישמר לממונה מרווח לשיקול דעת. נזכיר, כי לאליהו יש אישור החזקת שליטה בחברת ביטוח ובגוף מוסדי מזה שנים - באמצעות חברה הביטוח אליהו שאותה הקים.

עקרונות מדיניות השליטה וההחזקה בגוף מוסדי נקבעו במשותף על ידי שריג, המפקח על הביטוח, החיסכון ושוק ההון באוצר, ודודו זקן, המפקח על הבנקים בבנק ישראל. תנאים אלה יהוו בסיס לכל עסקת רכישה ובעלות על גרעיני שליטה בבנקים, חברות ביטוח, גמל, פנסיה וכל תאגיד אחר, שמקבל ומנהל כספי ציבור. מתווה זה נדרש מאחר ובמשך שנים ניתנו היתרי שליטה בגופים המנהלים כספי ציבור על פי הוראות כלליות מאוד, המהוות פרשנות, סוג של תורה שבעל פה, על החוק. זה נכון גם לגבי גרעיני שליטה בבנקים שנקנו בהפרטה, בחברות ביטוח ובכל הגופים שרכשו בזמנו את קרנות הנאמנות וקופות הגמל של הבנקים.

כתוצאה מכך, נוצרו פרקטיקות שונות של מסלולי היתרי שליטה, שלא תמיד יש דמיון ביניהם. כבר לפני כשנה תיאמו שני הרגולטורים עמדה, שלפיה כל מי שיפנה בבקשה לקבל שליטה בתאגיד מוסדי יצטרך לעמוד בכל התנאים שנרשמו בטיוטה. בשלב שאחרי תתבצע בדיקה של כל בעלי השליטה הנוכחיים ועמידתם בהוראות ובעקרונות השליטה.

לפי ההנחיות הנרקמות, גרעין השליטה בחברת ביטוח גדולה יעמוד על לפחות 30%, וזאת לעומת דרישה קיימת למינימום 50.01%. נזכיר, כי אליהו צפוי לרכוש מג'נרלי 69.1% ממניות מגדל, כך שתוותר בידיו אפשרות למימוש מניות או לשימוש בהן כמניות "חופשיות" מרגולציה.

שאלת המחיר

השאלה העומדת עתה בפני שריג היא האם המחיר שאליהו ישלם על מגדל, בהתייחס לסך ההון העצמי שלו, תואם והולם את ההוראה המתייחסת לחוסנו הפיננסי הנדרש של מי שמבקש שליטה בתאגיד מוסדי. במסמך שריג-זקן נכתב, כי "החוסן הפיננסי של חברי קבוצת שליטה נבדק על בסיס מספר פרמטרים. העיקרי שבהם הוא דרישה ליחס מסוים בין ההון העצמי הנקי (נכסים בניכוי התחייבויות) של השולט בגוף המפוקח... לבין שווי אמצעי השליטה שהוא רוכש בגוף המפוקח, וכן בין סך ההון העצמי הנקי של כל חברי קבוצת השליטה ובין החזקותיה בגוף המפוקח".

מטיוטת ההנחיות בעניין החוסן הפיננסי עולה, כי שווי ההון העצמי של מבקש היתר שליטה לא ייפול מ-250% משווי אמצעי השליטה המהווים את שיעור ההחזקה המינימלי הנדרש בגוף המוסדי. במקרה של הסכם רכישת מניות מגדל על ידי אליהו מדובר, נכון להיום, בהון עצמי לאליהו של לפחות 1.8 מיליארד שקל.

יצוין כי גורם המעורה במגעים אמר היום, כי "בניגוד לנדמה בישראל, נראה שבמשרדי ג'נרלי באיטליה מאוד עסוקים בשורה של עסקאות וניהול החברה ולא כולם שם וישבים ועוצרים את הנשימה בגלל מגדל".