לפני כחודש דיווחו קרן ההון סיכון הרפואית מדיקה 2 וחברת ההחזקות הבורסאית ביומדיקס , כי חתמו על הסכם למיזוג שתי החברות. היום (ג') דיווחה ביומדיקס, שבשליטת מני מור וזאב ברונפלד, כי שותפים מוגבלים בקרן מדיקה 2 מתנגדים למיזוג, אולם החברה ממשיכה ליישמו, ללא עיכוב או דיחוי.
ל"גלובס" נודע, כי המשקיעים במדיקה 2 המתנגדים למיזוג הם בית ההשקעות פסגות, קרן וינטג' (קרן שייסד אלן פלד בשנת 2003, המשקיעה ישירות ודרך קרנות אחרות בענף ההיי-טק) וחברות הביטוח כלל ביטוח ומנורה מבטחים - המחזיקים יחד ב-37% מהקרן.
ממכתב ששלחו משקיעי הקרן למייסד ולשותף המנהל של קרן מדיקה, ד"ר אהוד גלר, ושהגיע לידי "גלובס", עולה כי לטענתם: "העברת הנכסים לביומדיקס נעשית כאמתלה להאריך את שירותי הניהול של השותף הכללי (גלר - ת'ק' וג'ו') מעבר לדרוש, ובמטרה להמשיך ולהעשיר את קופת השותף הכללי, על חשבונם של השותפים המוגבלים".
מדיקה אמורה להשקיע 19 מיליון שקל בביומדיקס, ולהעביר לה נכסים בשווי של כ-50 מיליון שקל, כנגד הקצאת מניות שיהוו 42% בביומדיקס - עסקה ששיקפה פרמיה של 94% על מחיר מניית ביומדיקס ביום הדיווח על העסקה.
מי שרקם את העסקה הוא גלר עצמו, שנהנה מדי שנה מדמי ניהול נדיבים של כ-4 מיליון שקל בשנה.
"ניגוד עניינים חמור"
עוד טוענים מתנגדי המיזוג, כי "העסקה נגועה בניגוד עניינים חמור, ואם תושלם היא תיטיב עם בעל השליטה בשותף הכללי, ותפגע בשותפים המוגבלים".
גלר אמר היום בתגובה: "עסקת ביומדיקס-מדיקה היא עסקה מצוינת לשני הצדדים. אנחנו שוקדים להסביר ולשכנע את בעלי העניין משני הצדדים בכך, ונעשה זאת בשקט, תוך כדי שיחות איתם".
תחילת הפרשה לפני כחודש, עת דיווחו קרן ההון סיכון הרפואית מדיקה 2 וביומדיקס כי הן חתמו על הסכם למיזוג שתי החברות, לחברה אחת: "ביומדיקה". גלר, שהוביל בהצלחה יחסית שלוש קרנות הון סיכון רפואיות, יתקשר במסגרת העסקה עם ביומדיקס בהסכם למתן שירותי ניהול, ויזכה על פיו לדמי ניהול שנתיים בסך 4 מיליון שקל, שיהיו צמודים למדד, ובתוספת של 5% מדי שנה.
כמו כן יקבל גלר אופציות, שיקנו עם מימושן 7% מהון המניות של ביומדיקס, במחיר של 52 אגורות למניה - כפול ממחיר המניה כיום. נוסף על כך יזכה גלר למענק בגין מכירת נכסים, בגובה 20% מהרווח בגין מכירת נכס כלשהו מנכסיה של ביומדיקס.
גורמים בענף הביומד טענו היום, כי "דמי ניהול של 4 מיליון שקל לא מקובלים, גם לא בקרן הון סיכון. מקובל לגבות 2% מהקרן, כלומר כדי לקבל 4 מיליון שקל קרן מדיקה הייתה צריכה לנהל נכסים בשווי 200 מיליון שקל".
הקרן בסוף דרכה
קרן מדיקה 2 החלה את פעילותה בשנת 2000, ונמצאת כיום בסוף דרכה, כלומר היא אמורה למכור את החזקותיה ולחלק את הסכומים המתקבלים לשותפים המוגבלים - הגופים המוסדיים במקרה זה - או לחלק את הנכסים עצמם לשותפים, כדיבידנד בעין.
לפי הסכם הקרן, אילו היא הייתה מפורקת, הייתה נגמרת גם זכאותו של גלר לדמי ניהול. המשקיעים מסבירים כי הם מעוניינים לקבל את המזומן עם סיום תקופת הקרן, ואינם מרגישים שום צורך להשאיר אותו בידיו של גלר כך שימשיך להשקיע אותו, לנהל אותו ולגבות עליו דמי ניהול. "הנכסים הללו נזילים, או קרובים להיות נזילים, ולכן אינם דורשים שום ניהול", נכתב במכתב.
כאמור, עבור מניות ביומדיקס שתקבל בעסקה תשלם מדיקה 2 במזומן (19 מיליון שקל), וכן בנכסים שאמורים להפוך למזומן בקרוב. על נזילות הנכסים אף הצהירו ביומדיקס ומדיקה במפורש, כשביקשו לשכנע את בעלי המניות של ביומדיקס לגבי טיב המיזוג.
בקרן נותרו 19 מיליון שקל במזומן והחזקות בארבע חברות: 2.2% מחברת לומניס (העוסקת בטיפול רפואי ואסתטי באמצעות לייזר, וייתכן כי תונפק בבורסה בשנים הקרובות); תזרימי מזומנים שיתקבלו ממכירת סופרדיימנשן לתאגיד קובידיאן; תזרים מבוסס הצלחה של חברת קולגארד ביפארמסוטיקלס, שנמכרה לחברת הלו תרפויתיקס ב-2011 תמורת מיליון דולר בלבד ותמלוגים; ו-14.8% ממניות אינטרקיור, שפיתחה מכשיר להורדת לחץ דם, ונסחרת בבורסה בתל אביב תמורת 23.3 מיליון שקל, לאחר שהשליטה בה נמכרה לחברה בורסאית אחרת - אקס.טי.אל.
באופן כללי טוענים המשקיעים המוסדיים, כי העברת הנכסים לביומדיקס כשהם במצב נזיל, או קרוב לנזיל, ולקראת סוף חייה של הקרן, היא הפרת הסכם הקרן, קרי מדובר בהשקעה חדשה, שביצועה בתקופת סוף הקרן אסור. מבחינתם, גלר פועל כמה פעמים נגד תקנון הקרן כשאינו מחלק את הנכסים, ואף מתכוון להמשיך לגבות עליהם דמי ניהול במסגרת החברה הממוזגת.
עקב כך דורשים המשקיעים במדיקה 2 "לבטל לאלתר כל התקשרות עם חברת ביומדיקס", וכן "לבצע בהקדם האפשרי חלוקה של נכסי השותפות, בין במזומן ובין בעין, לשותפים המוגבלים".
התנגדות גם בקרב משקיעי ביומדיקס
העסקה זוכה להרמת גבות גם מצד חלק מהמשקיעים בביומדיקס, חברת החזקות המשקיעה בעיקר דרך שלדים בורסאיים. ביומדיקס החלה את דרכה כחברה האם של חממת מיט"ב בקריית שמונה. היא מחזיקה היום נתחים משמעותיים בכמה חברות ביומד בורסאיות - אליום (21%), נסווקס (21%), קולפלנט (15%) וגפן השקעות (74%) - ו-6.4% בצ'ק קאפ הפרטית.
שווי השוק של נכסי ביומדיקס ביום חתימת העסקה היה 54 מיליון שקל, אך שווי ביומדיקס עצמה היה כ-30 מיליון שקל בלבד. החברה הגיעה לשלב שבו לא הצליחה עוד להשיא ערך למשקיעים בניהולם של ברונפלד ומור, והשניים החליטו להביא לחברה גורם מקצועי בניהול חברות תרופות ומכשור רפואי.
בענף הביומד אין עוררין על מקצועיותו של גלר. מדיקה, שהוקמה על-ידיו, חתומה על כמה אקזיטים מרשימים, כמו PVT, שנמכרה לחברת אדוורדס ב-100 מיליון דולר, וונטור, שנמכרה למדטרוניק ב-155 מיליון דולר, וסופרדיימנשן, שנמכרה ל-Covidien, כאמור, ב-325 מיליון דולר.
עם זאת, דמי הניהול שמבקש גלר לגבות מטרידים את משקיעי ביומדיקס לא פחות מאשר את משקיעי מדיקה. דמי הניהול הללו יכולים לנקות תוך ארבע שנים את כל המזומן שמשקיעה מדיקה בחברה.
גלר, בראיון ל"גלובס" עם פרסום תנאי העסקה, טען כי "עלות הניהול מחליפה את הוצאות הניהול של היום, וגבוהה ממנה רק בכחצי מיליון שקל. דמי הניהול שאנחנו גובים נמוכים מאלה של חברת כת"ב, שפועלת במודל דומה".
בעלי המניות של ביומדיקס אמורים לאשר את העסקה באסיפה שנקבעה ל-20 באוגוסט. מנהלי מדיקה וביומדיקס מקיימים בימים אלה שיחות אישיות עם המשקיעים, במטרה לשכנעם לתמוך בעסקה.
התנאים להם יזכה אהוד גלר כמנכ"ל ביומדיקה:
■ דמי ניהול של 4 מיליון שקל בשנה, צמודים למדד, בתוספת 5% מדי שנה
■ אופציות ל-7% ממניות ביומדיקס, במחיר מימוש הכפול ממחיר המניה כיום
מענק בגין מכירת נכסים בגובה 20% מרווחי המכירה
קרן מדיקה 2
■ שנת הקמה: 2000
■ מייסדים ומנהלים: ד"ר אהוד גלר וד"ר יובל בינור
■ משקיעים גדולים: פסגות, מנורה מבטחים, כלל ביטוח, קרן וינטג', טבע
■ נכסים: 19 מיליון שקל במזומן; 2.2% מלומניס; תזרימי מזומנים שיתקבלו ממכירת סופרדיימנשן לתאגיד קובידיאן; תזרים מבוסס הצלחה מחברת קולגארד שנמכרה; 14.8% מאינטרקיור
■ שווי: כ-70 מיליון שקל
לתשומת לבכם: מערכת גלובס חותרת לשיח מגוון, ענייני ומכבד בהתאם ל
קוד האתי
המופיע
בדו"ח האמון
לפיו אנו פועלים. ביטויי אלימות, גזענות, הסתה או כל שיח בלתי הולם אחר מסוננים בצורה
אוטומטית ולא יפורסמו באתר.
כתבות
ני"ע
