האם תיאלץ עופר השקעות, בעלת השליטה במליסרון , להשיב 8.4 מיליון שקל לקופת החברה? מדיווח ששיגרה אתמול חברת הנדל"ן שבשליטת ליאורה עופר עולה כי לאחר דיונים עם רשות ניירות ערך שנערכו בחודש האחרון, היא נדרשת לאשרר את התיקון להסכם הניהול שעליו חתמה בשנת 2004 עם מליסרון. אם לא יאושרר ההסכם, עופר השקעות עשויה למצוא עצמה משיבה את הכספים.
לצורך האשרור זימנה מליסרון ישיבת בעלי מניות ל-20 בספטמבר, ובה יצטרכו בעלי המניות לאשר גם את שכרה של עופר, יו"ר החברה, שיעמוד 2.25 מיליון שקל בשנה. שכרה של עופר יחליף את הסכם הניהול.
"ההסכם נחתם שלא כדין"
האסיפה כבר הייתה אמורה להתכנס לפני כחודש, אולם כפי שנחשף ב"גלובס", מליסרון הודיעה על דחייתה "מסיבות טכניות". כעת מתברר כי הדחייה נבעה מהתדיינות עם הרשות, שסבורה כי הסכם הניהול שנחתם לפני שבע שנים, הגם שהוא מהווה רק תיקון להסכם המקורי, למעשה נעשה שלא כדין כיוון שאושר רק על ידי דירקטוריון החברה. לפי חוק החברות, בעסקאות של חברה עם בעל השליטה בה, נדרש גם אישור של בעלי המניות הלא נגועים.
הסכם הניהול הקנה לעופר השקעות ולבעלי עניין נוספים בחברה דמי ניהול בגובה 4.5% מהרווח השנתי לפני מס. אלו התחלקו בין עופר השקעות לבעלי העניין הנוספים ביחס של שני שליש-שליש, בהתאמה. משרכשה עופר השקעות את חלקם של שותפיה ב-2004, תוקן ההסכם כך שהיא נכנסה לנעליהם, וקיבלה את כל דמי הניהול. סך דמי הניהול ששילמה מליסרון לעופר השקעות בשבע השנים הללו עמד על כ-25 מיליון שקל, כאשר 8.4 מיליון שקל מתוכם הם אותו שליש שכעת נמצא במחלוקת.
לטענת מליסרון, התיקון לא שינה את ההסכם עצמו, שכן עופר השקעות המשיכה להעניק את שירותי הניהול, ולכן אושר רק על ידי הדירקטוריון. ואולם ברשות ני"ע סבורים כי גם אם טענת החברה מקובלת, הרי שעדיין מדובר ב"עסקה חריגה" לפי חוק החברות.
באחרונה נרשמו מקרים דומים שבהם נדרש לאשרר בדיעבד תנאי העסקה, חלקם הגיעו אף לכך שלחברה הושבו הכספים. כך למשל, בעלי השליטה בקבוצת הביטוח והפיננסים איילון, לוי רחמני ובנו נגה, השיבו לחברה 22.5 מיליון שקל בעקבות פשרה בתביעה נגזרת שהוגשה כנגדם על תנאי העסקתם בעבר. מקרה נוסף הוא של אילקס מדיקל. בתחילת השנה שעברה בעלי מניות בחברה הגישו נגד משה בן-שאול, יו"ר ובעל השליטה, תביעה נגזרת בגין שכר שקיבל כאשר שימש כמנכ"ל, בסך כולל של 33 מיליון שקל. התביעה עדיין נידונה בהליך גישור.
בסוף השנה שעברה, הצטרפו לקבוצה זו גם ישרס ומלמ-תים שבשליטת שלמה איזנברג. בשני המקרים איזנברג החליף תפקיד, אולם לא שונה הסכם העסקתו כראוי. הסכומים שבמחלוקת בשני המקרים עומדים על כ-17 מיליון שקל.
גם חברת פלדמן, העוסקת בתחום הציוד לעבודות עפר וחקלאות, תצטרך לאשרר בדיעבד את תנאי העסקתו של מנכ"ל ובעל השליטה בחברה, גדעון פלדמן. בשנת 2000 הובא הסכם העסקתו לאישור האסיפה הכללית, אך התברר כי בעל מניות (שהחזיק 33% מהחברה) בשם אהרון הראל לא סווג כבעל עניין אישי בהצבעה, למרות שהוא סמנכ"ל כספים בחברה ואף קיבל ממנה הלוואות. משנת 2000 ועד היום עמד התגמול לפלדמן על כ-11 מיליון שקל (כשווי השוק הנוכחי של החברה). הרשות סבורה כי הסכם זה אינו תקף. עם זאת, מדיווח שפרסמה אתמול פלדמן עולה כי החברה סבורה שחלה התיישנות על הסוגיה, ולכן לא ניתן עוד לבחון את תקפותה.
חברות שנדרשות לאשרר
לתשומת לבכם: מערכת גלובס חותרת לשיח מגוון, ענייני ומכבד בהתאם ל
קוד האתי
המופיע
בדו"ח האמון
לפיו אנו פועלים. ביטויי אלימות, גזענות, הסתה או כל שיח בלתי הולם אחר מסוננים בצורה
אוטומטית ולא יפורסמו באתר.
כתבות
ני"ע
