הרו"ח שנאבק בחברה לישראל: "נהניתי מאוד"

חדר של רו"ח בועז יפעת, שוכבים כ-10 קלסרים שעליהם רשום "ח"ל" - החברה לישראל. הקלסרים הרבים מתעדים את מאבקו הבלתי מתפשר של יפעת בחברת ההחזקות של עידן עופר, שהחל בדצמבר 2009, עת הגיש בקשה לתביעה נגזרת נגד בעלי המניות והדירקטורים, על העברת 246 מיליון דולר לחברה-הבת צים שבשליטתה. המאבק הסתיים בחודש שעבר, לאחר שאסיפת בעלי המניות של החברה לישראל אישרה הסכם הפשרה בתביעה הנגזרת, במסגרתו תחזיר צים 45 מיליון שקל לחברה-האם.

במסגרת הפשרה שילמה החברה לישראל לשני משרדי עורכי הדין שייצגו את יפעת - מנחם גלברד, ועמית מנור ויוקי שמש - 5% מסכום התביעה, בתוספת תשלומים נוספים, ובסך-הכול כ-3 מיליון שקל לכל אחד מהם. יפעת קיבל 225 אלף שקל, ולסכום זהה זכה גם תובע נוסף בשם יעקב זליכה.

- 45 מיליון שקל מתוך 246 מיליון דולר? לא מאכזב קצת?

"האמת היא שגם אני לא ישנתי טוב בלילה שאחרי הפשרה. כמעט התחרטתי. מצד שני, בדיוק באחרונה הייתה ידיעה בעיתון שאחרי עשר שנים התקבל פסק דין בתביעה ייצוגית נגד אלביט, וברייכרט - אחרי 16 שנה. אמרתי לעצמי: זה מה שאני רוצה? שהעיזבון שלי ינהל את זה?"

"ריח של רדיפה אישית"

הכול החל באוגוסט 2009, כשהחברה לישראל כינסה אסיפת בעלי מניות כדי להחליט על הזרמת כסף לצים, מאחר שכפי שנכתב בזימון לאסיפה, המהלך עלול להיראות כעסקת בעלי עניין בשל הקשרים העסקיים בין צים לבעלי השליטה בחברה לישראל, משפחת עידן עופר. אלא שכשנה לפני כן, החברה לישראל העבירה 246 מיליון דולר לצים, במסגרת הנפקת זכויות, ואז הדבר נעשה באישור הדירקטוריון בלבד. "אמרתי לעצמי, שאם היום נדרשים אישור ועדת ביקורת ואסיפה כללית - גם אז נדרשו", אומר יפעת.

יפעת פנה לחברה לישראל וביקש לדעת מה החומר שעמד בפני דירקטוריון החברה בעת שהחליט על גיוס הון בצים. כשלא נענה מספר פעמים, איים להגיש תביעה נגזרת, כלומר תביעה בשם החברה כנגד האחראים לכך. בתשובה, נאמר לו שעדיף לו לוותר על הרעיון. יפעת: "כבר בתשובה היה משום איום, והוא היה פשוט: חבל שתנקוט הליכים כי ייגרמו לך הוצאות".

וכך נכתב בתשובת החברה, אותה ייצג עו"ד פנחס רובין: "דירקטוריון החברה ישב על מדוכתו, ולאחר ששקל בעניין החליט שאין מקום, עילה, טעם או הצדק להגשת תביעה כנדרש על-ידך כלפי חברת-הבת צים ו/או כלפי הדירקטורים המכהנים בחברה או מי מהם ו/או כלפי בעלי העניין בחברה... אין צריך לומר שדירקטוריון החברה אינו חפץ להגיש תביעות סרק ולרתק לשם כך ללא צורך וללא תועלת משאבים פנימיים וחיצוניים גם יחד. לאור האמור אנחנו מבקשים לשקול בזהירות יתרה הנעת גלגלי תובענה נגזרת, שיטילו על החברה ואנשיה מעמסות והוצאות מיותרות, שבסופו של יום יתגלגלו לפתחכם".

למרות האיום המרומז, יפעת לא נבהל והחליט בכל זאת להגיש את התביעה. במקביל, בין מועד פנייתו לחברה לבין הגשת התביעה, הוגשה תביעה אחרת, דומה מאוד: בעל מניות בחברה, יעקב זליכה, הגיש תביעה נגזרת בגובה 345 מיליון דולר - שעניינה אותם 246 מיליון דולר שהועברו מהחברה לישראל לצים, בתוספת העברה נוספת של 100 מיליון דולר, שלטענתו הועברו ללא אישורים מתאימים.

תגובתה של החברה לישראל הייתה חריפה. בתגובה, הנפרסת על פני 70 עמודים, נטען כי "שיעור החזקותיו של המבקש במניות החברה הינו כה זעום, עד כי ניתן לראות אותו כמי שאין לו אינטרס כלכלי אמיתי להגן עליו וכמי שאינו צפוי לזכות בטובת הנאה אישית ממשית מן הזכייה לטובת החברה. עובדות אלה מעוררות תהייה בנוגע לאינטרס האמיתי של המבקש בתובענה.

"התנהלותו של המבקש מצביעה ומלמדת על אינטרס זר המנחה אותו במהלכי התביעה אשר הוסתר מבית המשפט ואשר אינו קשור עם טובת החברה. התנהלותו מלמדת על עניין במאבק ציבורי מתוקשר, המשמש את המבקש כקרדום לחפור בו וכמנוף לקידום ענייניו המקצועיים האישיים, ופרסומו ברבים".

בנוסף טענו בחברה כי יפעת אדיש לגורלה של צים. והראיה לכך, שבאסיפת בעלי מניות של החברה לישראל במסגרתה נדונו תוכניות ההבראה לצים, הוא אמר בין היתר ש"אולי כדאי לוותר על צים". באותה אסיפה, נטען, מסר יפעת מחצית ממניותיו לעיתונאית בכדי שתוכל לסקרה, מה שמעיד לכאורה על כך ש"הליווי העיתונאי והסיקור התקשורתי למהלכיו באסיפה הם היקרים לליבו...".

יפעת, נטען עוד, מנסה ליצור סכסוך מלאכותי, שנודף ממנו "ריח של רדיפה אישית כלפי משפחת עופר", והמוטיבציה היחידה שלו היא קידומו ופרסומו האישי. "כל זה מביא למסקנה", נטען בתשובה, "כי הוא חרת על דגלו סמל מאבק ציבורי פופוליסטי במשפחת עופר או קבוצת עופר. עניינה של החברה לישראל ומצב קופתה מעניינים אותו ככל הנראה כשלג דאשתקד. על פני הדברים, נראה כי התנהלותו וההליכים המשפטיים שנקט, משמשים אותו אך כקרדום לחפור בו ומנוף לקידום ענייניו המקצועיים ופרסומו ברבים. המניע האישי שלו זו התועלת שתצמח לו באופן אישי ומקצועי מכך שהליך מתוקשר יהיה רשום על שמו".

החברה לישראל אף ציינה כי זמן קצר לפני שהגיש את התביעה, עזב יפעת את משרד רוה"ח בו עבד כך שמובן שיש לו אינטרס מובהק לפרסם את שמו, ליצור לעצמו מוניטין ולקדם את עסקיו כמי שבקיא כביכול בתחום".

- הם טענו בין היתר שקבלת התביעה תביא לקריסתה של צים ולפגיעה בחברה לישראל. מה עניתם בתשובה?

"אמרנו שמי שצריך להחזיר את הכסף, הן החברות של בעלי השליטה".

- כמה כסף נכנס אליהם?

"קשה היה לכמת. בסופו של דבר היה צריך להוכיח שלחברה לישראל נגרם נזק. זה ברור היום שלנוכח ההפסדים של צים נגרם נזק לחברה לישראל וכי הכסף לא יחזור".

"העורך דין שלי היה בהלם"

מה שכמעט הוציא ליפעת את הרוח מהמפרשים, הייתה ההחלטה להטיל עליו הוצאות בגובה 30 אלף שקל. זה היה כשביקש שהחברה לישראל תגלה מסמכים מסוימים, והשופטת לא נענתה לבקשה וחייבה אותו בהוצאות.

כשבועיים לאחר מתן ההחלטה, כבר שיגרה החברה לישראל ליפעת דרישה לתשלום ההוצאות שהוטלו עליו, בצירוף הצמדה וריבית. "כשיש תובע ציבורי - בתביעה ייצוגית או נגזרת - צריכה להיות לו הגנה מקסימלית מפני הוצאות", אומר יפעת. "העו"ד שלי היה בהלם. אני הרי לא מרוויח כמו ניר גלעד (מנכ"ל החברה לישראל, ה' מ') פה צריכה להיות מחשבה ציבורית. לא ייתכן שבא תובע ציבורי, משקיע מאמצים, ואם ביהמ"ש מחליט לדחות את התביעה - הוא נענש".

בצד המלחמה העיקרית על הזרמת הכסף, ניהל יפעת מאבק על פרסומו של דיווח לבורסה על התביעה. "אני טענתי שאם יש אסיפה כללית של החברה לישראל שאמורה לדון בהסדרים עם צים, בעלי המניות והמוסדיים צריכים לדעת על ההליך שלי", הוא מסביר. "החברה לישראל לא דיווחה על זה, וכשפניתי לזהר גושן (היו"ר הקודם של רשות ני"ע, ה' מ') בעניין הזה, הוא לא ענה. בסוף השיבו לי שזה לא רלוונטי. ברור שאם הם משתהים זה הופך להיות לא רלוונטי".

בחודשים האחרונים החלו המגעים לפשרה. "בהתחלה הם לא הציעו כלום", הוא מספר, "ועמדו מאחורי ההחלטה ההיא להזרים את הכסף. הם הביאו חישובים, כולל של יוסי בכר, שמראים כמה ההזרמה תיטיב עם החברה לישראל, כי צים תהיה שווה פי כמה ויוכלו להנפיק אותה".

כשבוע לפני המועד שבו היה אמור יפעת להעיד, הציעה החברה לישראל סכום מסוים, קטן יותר מהסכום שנקבע בסופו של דבר, ויפעת סירב. ואז, ממש ימים ספורים לפני הדיון, הוצעה הפשרה הנוכחית, זו שיפעת קיבל אבל כאמור לא בלב שלם.

"זו הבעיה של תביעות נגזרות וייצוגיות: שאם מישהו רוצה ללכת עד הסוף, מי שנהנה מזה בסוף זה העיזבון. מסלול הייסורים שצריך לעבור תובע, הוא כמעט בלתי אפשרי עבור אדם מהיישוב, אז אם יש אדם שמוצא ליקויים בהתנהלות, רשות ני"ע צריכה לגבות אותו. היום הם מציעים סכומים מגוחכים כדי לסייע".

- אז היה לך מסלול ייסורים?

"נהניתי מאוד. זה היה אתגר אינטלקטואלי, לעבוד מול ארבעה משרדי עורכי דין".

- ועכשיו תפנה את החדר מהקלסרים?

"בשמחה רבה".

- האם ההליך פגע בפרטיות של סמי עופר?

הדבר שאולי הכעיס יותר מכל את אנשי החברה לישראל הייתה העובדה שיפעת כתב בתביעתו, כי לא הכניס אליה את סמי עופר ז"ל (שאז עוד היה בחיים), בשל גילו ובריאותו. "דרושה מידה בלתי מבוטלת של עזות מצח, אם לא לומר חוצפה, על מנת לפגוע כך בכבודו ובפרטיותו של זר להליך תוך הוצאת דיבתו רעה", כתבו בחברה. "סמי עופר הוא אדם פרטי. עומדות לו זכויות יסוד בסיסיות לשמור על פרטיותו ובכלל זה על מניין שנותיו ומצבו הבריאותי".

- אתה מצטער שהכנסת את סמי עופר בדלת האחורית?

"לא הכנסתי אותו. פשוט הסברתי למה לא הכללתי אותו".

- הם טענו, בין היתר, שקבלת התביעה תביא לקריסתה של צים ולפגיעה בחברה לישראל. קצת ציני לטעון כך, לא?

"ציני מאוד".

- מה עניתם בתשובה לטענה הזו?

"אמרנו שמי שצריך להחזיר את הכסף הן החברות של בעלי השליטה".