פרשת הקרקעות שרכשה מנופים בקזחסטן בדרך לביהמ"ש

בעקבות חשיפת "גלובס": שני בעלי מניות בחברת מנופים פיננסיים שיגרו לחברה מכתב התראה לפני הגשת תביעה נגזרת כנגד נושאי משרה ובעלי השליטה בחברה בהווה ובעבר. המכתב נשלח בקשר לעסקת רכישת הקרקעות שביצעה מנופים בעיר אסטנה שבקזחסטן בפברואר 2008.

את הקרקעות (המוחזקות על-ידי חברה בשם "ליאור") רכשה מנופים באמצעות החברה-הבת מאקפל, תמורת 41 מיליון דולר. בתחילת יולי השנה דיווחה מנופים כי הקרקעות מועמדות להפקעה על-ידי הרשויות בקזחסטן, לאחר שלא פותחו על-ידי החברה.

כעת מבקשים בעלי מניות קטנים מן הציבור בחברה, גדליהו מושקוביץ ורן יעיש, באמצעות עורכי הדין שלומי מושקוביץ, נתי פולינגר ואיתן חיימוביץ, להחזיר את המצב לקדמותו.

שני בעלי המניות ששיגרו את המכתב לחברה דורשים כי מנופים תודיע רטרואקטיבית על ביטול עסקת רכישת הקרקעות, תפעל להשבת הכספים ששולמו תמורתן ותגיש תובענה נזיקית כנגד נושאי משרה, בעלי השליטה בחברה וגורמים נוספים, אשר גרמו לכאורה לנזק לחברה, לאור הטענות של בעלי המניות. מדובר בדרישה להגיש תביעה נגד דירקטורים שכיהנו באותה עת בשתי החברות, ובעל השליטה אברהם ננקשווילי.

4.5 שנים חלפו מאז רכשה מנופים - אז בשליטת ג'קי בן-זקן ונניקשווילי, ותחת ניהולו של דני וקנין - חלקת קרקע של 580 דונם באסטנה, בירת קזחסטן, תמורת סכום של 41 מיליון דולר. המוכר באותה עסקה היה דוד בן-נאני, בן דודו של נניקשווילי, שרכש את הקרקע חודש אחד בלבד קודם לכן מידי מדינת קזחסטן, תמורת 2.6 מיליון דולר בלבד, באמצעות הלוואה שהעמיד לו נניקשווילי.

תקבל רק 2.6 מיליון שקל

בתחילת חודש יולי השנה התברר כי הקרקע באסטנה, ששוויה בספרי מנופים הגיע בשיאו ליותר מ-300 מיליון שקל, עשויה להיות מופקעת על-ידי הרשויות המקומיות, ולעמוד למכירה פומבית, שכן חברת הפרויקט לא פיתחה את הקרקע כמתחייב מהסכם הרכישה.

מהדיווח של מנופים עולה כי בהתאם לייעוץ משפטי שקיבלה החברה, במקרה שבית המשפט ייעתר לתביעת הרשויות בקזחסטן, יחלט את הקרקע ויעמיד אותה למכירה, הרי שמתוך הסכום שיתקבל מהמכירה יעמוד חלקה של מנופים על 2.6 מיליון דולר לכל היותר - הסכום שאותו, כך לפי הדיווח, שילם בן-נאני למדינת קזחסטן תמורת הקרקע (אותה קרקע שנמכרה למנופים כעבור חודש תמורת 41 מיליון דולר).

בעת אישור העסקה על-ידי דירקטוריון מאקפל, החברה-הבת של מנופים, בנובמבר 2007, דווח לבורסה כי "נמסר לחברה שקשריו העסקיים של מר נניקשווילי עם המוכר אינם מהותיים".

בקשר להלוואה שהעמיד נניקשווילי לבן דודו, נכתב כי "עניינו האישי של בעל השליטה בעסקה נובע בעיקר מכך שהעמיד הלוואת ביניים למימון תהליך ההפרטה של הקרקע, הלוואה שהועמדה אך ורק בשל רצונו למנוע אובדן הזדמנות עסקית לחברה".

בישיבת הדירקטוריון של מאקפל השתתפו הדירקטורים הבאים: חגי לשם ורוני קליינפלד (דירקטורים חיצוניים), דן זמר ורועי גיל. בהמשך אישרה גם האסיפה הכללית של מאקפל את העסקה, ללא כל התנגדות.

שני בעלי המניות במנופים לא מתכוונים להשלים עם הפער הגדול בין עלות רכישת הקרקעות בקזחסטן על-ידי החברה לבין הסכום הפעוט יחסית ששילם תמורתן המוכר, בן-נאני.

במסגרת פנייתם לחברה טוענים בעלי המניות כי החברה הסתירה פרט מהותי במסגרת ההליך לאישור רכישת הקרקעות. ההסתרה, נטען, התבצעה באסיפת בעלי המניות במאקפל, שם אושרה העסקה, כאשר לטענת בעלי המניות לא גולו כל הפרטים לגבי רכישת הקרקע, בהם מחיר הרכישה של הקרקע על-ידי בן-נאני. עם זאת, טענה זו עדיין נבחנת על-ידי בעלי המניות, וייתכן כי במסגרת תביעה נגזרת, ככל שתוגש, לא תעלה שוב, אם יתברר כי הפרטים לא הוסתרו.

נוסף על כך, נטען, מנופים לא קיבלה את האישורים הנדרשים להצבעה בעד אישור העסקה באסיפה הכללית של מאקפל; ולבסוף מעלים בעלי המניות טענות לגבי התנהלותה של מנופים בכל הנוגע לקרקעות, על רקע דיווחיה מהחודש שעבר.

רכישת הקרקע בקזחסטן הושלמה בפברואר 2008. מאקפל שילמה לבן-נאני 38 מיליון דולר, ונוסף על כך נטלה על עצמה חוב של 3 מיליון דולר לקרוב משפחתו נניקשווילי (מבעלי השליטה במנופים). החברה דיווחה כי בכוונתה להקים על הקרקע פרויקט ענק, שישלב דירות מגורים, שטחי מסחר, מלונאות ומשרדים.

מ-300 מיליון שקל ל-90 מיליון שקל

כשהוצגה העסקה לראשונה לשוק ההון ציינה מנופים כי אסטנה הפכה לבירת קזחסטן בשנת 1998, ומאז הועברו אליה קריית ממשלה, מרכזי השכלה, ספורט ועוד. במנופים העריכו כי יצליחו למכור מ"ר מגורים בטווח של 1,100-3,000 דולר.

מנופים, והחברה-הבת מאקפל, דיווחו כי "להערכת החברה, בעסקה גלום פוטנציאל רווחיות גדול... קיים כיום חוסר משמעותי בחדרי מלון ובמשרדים בעיר אסטנה".

ההרעה הכמעט מיידית שחלה בשוק הנדל"ן של קזחסטן בשלהי 2008 לא מנעה ממנופים לרשום באותה שנה עלייה של כ-70 מיליון שקל בשווי ההוגן של הקרקע, על בסיס הערכת שווי של חברת שמאות בינלאומית מקבוצת בנק CBRE. בסוף 2008 נרשמה הקרקע בספרים בשווי של 302 מיליון שקל.

באחרונה נאלצה מנופים לחזור לקרקע המציאות, ולהפחית את שווי הנכס, בעקבות מחלוקת עם רשות ניירות ערך, שטענה כי "הערכת השווי של הקרקע אינה עומדת במבחן הסבירות". עקב כך הופחת שווי הקרקע בדוחות 2011 לכ-90 מיליון שקל בלבד.

בהתאם לחוק החברות, על מנופים להשיב למכתב הדרישה של בעלי המניות תוך 45 ימים מיום קבלתו. החברה דיווחה לבורסה ולרשות ניירות ערך על קבלת המכתב, והודיעה כי "בכוונתה לבחון את הטענות המועלת במכתב הדרישה ולפעול בהתאם לדין".

 גלגולה של הקרקע