הערכות: "תספורת" של עשרות אחוזים לנושי סקיילקס

אמש סמוך לחצות פרסמה סקיילקס את ההודעה שממנה חשש אילן בן דב יותר מכל - ביטול מכירת מניות השליטה בחברה לידי האצ'יסון מהונג קונג. "החברה מודיעה בזאת כי קיבלה לפני זמן קצר הודעה על ביטול הסכם הרכישה, עקב אירועים וממצאים המהווים לטענת הרוכשות ביחד ולחוד השפעה מהותית לרעה, המונעת התקיימותו של תנאי מתלה להשלמת העסקה".

הודעה זו באה לאחר שבסקיילקס, שבראשה עומד יהל שחר, הכחישו אתמול שהעסקה שנרקמה בין בן דב להאצ'יסון נקלעה לקשיים, וטענו שדחיית אסיפה שנועדה לאשר את העסקה נובעת מבקשה של נציגות מחזיקי האג"ח, בעוד שהליך אישור העסקה נמשך כרגיל.

במסגרת העסקה, שפרטיה פורסמו בתחילת חודש יוני, אמורה הייתה סאני של בן דב למכור את מניות השליטה בסקיילקס (בעלת השליטה בחברת הסלולר פרטנר), לידי האצי'סון, בתמורה ל-125 מיליון דולר.

בד בבד, אמורה הייתה סאני לרכוש מסקיילקס את פעילות השיווק של מכשירי הסלולר של סמסונג, בתמורה ל-100 מיליון דולר, כשבעתיד תוכל סקיילקס לקבל מסאני תשלומים נוספים, שיגיעו לעד 100 מיליון שקל, בהתאם לתוצאות פעילות זו בשלוש השנים הקרובות.

ירידה מהותית בתוצאות פרטנר

ביצוע העסקה היה מותנה בהיענות של לפחות 50% ממחזיקי אג"ח סקיילקס - בעלי חוב שהיקפו הנוכחי כ-1.6 מיליארד שקל - להצעת רכש שתגיש החברה, במחיר ממוצע הנמוך ב-31% מערך הפארי של האג"ח שתרכוש. האצ'יסון, מצדה, הודיעה כי תדחה את פירעון החוב של סקיילקס כלפיה - בהיקף של 300 מיליון דולר (הלוואת מוכר שהעמידה לסקיילקס ב-2009) - בשלוש שנים, לאפריל 2017.

הנימוקים של האצ'יסון לביטול העסקה, כפי שפורסמו בהודעת סקיילקס, כוללים סעיף משמעותי: "אי נכונות אחד המצגים של סאני בהסכם הרכישה", וכמה הפרות נוספות של אותו הסכם, וזאת לצד הנימוק של ירידה מהותית בתוצאות הפעילות של חברת פרטנר .

עם פרסום מתווה העסקה נוצר רעש תקשורתי רב סביב "דילמת האסיר" שמציבה האצ'יסון בפני מחזיקי האג"ח של סקיילקס: או שיסכימו ל"תספורת" שהיא מציעה, או שייוותרו עם בן דב ועם כיסיו הריקים כבעל שליטה, מצב העשוי להוביל את סקיילקס להסדר חוב כואב הרבה יותר בתוך תקופה לא ארוכה.

מחזיקי האג"ח לא השלימו עם ההצעה, ובהודעה היום כתבה סקיילקס כי האצי'סון "הביעה חשש מכך שלא ניתן יהיה להשלים את רכישת איגרות החוב של החברה על פי תנאי הצעת הרכש, לאור העמדה הנחרצת שהציגה נציגות מחזיקי האג"ח של החברה כנגד הצעת הרכש האמורה".

התגובה בני"ע של סקיילקס וסאני לביטול העסקה הייתה היום קשה, כצפוי: מניות סקיילקס והחברה האם סאני נחתכו ב-26.9% וב-30.9% בהתאמה. באג"ח סקיילקס המובטחות בשעבוד על מניות פרטנר (סדרות א'-ד', ו') נרשמה ירידה של 14%-15%, והן נסחרות בתשואה של 23%-145%, ואילו בסדרות האג"ח הלא מובטחות נרשם מחזור דליל ביותר, כאשר הרוכשים מוכנים לרכוש את האג"ח הללו בירידה של עשרות אחוזים. אג"ח סאני (שעבורן היה אמור בן דב להגיש הצעת רכש במסגרת העסקה) ירדו היום ביותר מ-40%, והן נסחרות בתשואת זבל של עד 430%.

לעומת זאת, המשקיעים של פרטנר כנראה לא מייחסים כרגע חשיבות רבה לזהות בעל השליטה בחברה, ומניית חברת הסלולר רשמה היום ירידה צנועה יחסית, של 2.1%, לצד ירידות דומות באג"ח, שנסחרות בתשואות של 3%-7%. הסיבה לקריסה בני"ע של סקיילקס וסאני היא ההבנה כי הסיכוי שגוף אחר יסכים לרכוש את ההחזקה בפרטנר, במחיר גבוה כפי שהיה בעסקת האצ'יסון, הוא קלוש, ובהתאמה לכך גם שיעור ההחזר שלהם (Recovery) יהיה נמוך יותר.

אילן בן דב העדיף שלא להתייחס היום לביטול העסקה, ונראה שגם הוא עדיין מעכל את הבשורה המרה, ומחשב את צעדיו הבאים. בהיעדר העסקה, מצב הפירמידה שבנה מעל חברת פרטנר בכי רע: היקף החוב של סקיילקס, המחזיקה במניות השליטה בפרטנר (44.5%), עומד על כ-2.77 מיליארד שקל, וכולל בתוכו את הלוואת המוכר שהעמידה סקיילקס לחברה בזמן ביצוע העסקה ב-2009, שהיקפה נאמד כיום בכ-1.2 מיליארד שקל.

אל מול מצבת חובות זו כוללים נכסיה של סקיילקס רבע מיליארד שקל במזומן (לאחר פירעונות אג"ח בסוף חודש יוני, בהיקף של כ-170 מיליון שקל), את פעילות היבוא של סמסונג, אשר הוערכה בעסקה בחצי מיליארד שקל, ואת ההחזקה במניות פרטנר, ששוויין נכון להיום עומד על כ-1.08 מיליארד שקל.

כך, סך נכסי החברה הוא כיום כ-1.83 מיליארד שקל, כמעט מיליארד שקל פחות מהתחייבויותיה. על הפער הזה ישלמו מחזיקי האג"ח שמימנו את רכישת פרטנר (כולל האצ'יסון), וכפי הנראה בכל תרחיש עתידי הם ייאלצו לספוג תספורת של עשרות רבות של אחוזים, במיוחד באג"ח הלא מובטחות.

סאני בהפרה מול המחזיקים

עד לפני כמה חודשים הבעיה העיקרית של סקיילקס הייתה פירעון החוב להאצ'יסון, שאמור להתבצע בתשלום אחד באפריל 2014, אולם הגברת התחרות בענף הסלולר והירידה ברווח ובהיקף הדיבידנד של פרטנר, עלולות לגרום לכך שהחברה תתקשה לעמוד בהתחייבויותיה כבר בשנה הבאה.

בן דב עשוי למצוא את עצמו מחוץ לפירמידה עוד לפני כן. סאני, שבאמצעותה הוא שולט בסקיילקס ובפרטנר, כבר נמצאת בהפרה מול מחזיקי האג"ח, ובמובן מסוים מצבה הוא זה שהביא את בן דב לנסות ולרקוח את העסקה עם האצ'יסון.

סאני, אשר לה התחייבויות למחזיקי האג"ח בהיקף של כ-238 מיליון שקל, נמצאת בהפרה מאחר שאין בידיה מניות נוספות שאותן היא יכולה לשעבד לטובתם, כפי שהתחייבה בתשקיף. זאת עקב ירידת שווי מניות סקיילקס שבהן היא מחזיקה, ששוויין עומד כיום על כ-90 מיליון שקל. מלבד זאת, מחזיקי האג"ח של סאני לא קיבלו את תשלום הריבית האחרון, שאותו היו אמורים לקבל בסוף חודש יוני, בהיקף של 6 מיליון שקל, והחברה ניסתה להגיע להסדר מולם עד להשלמת עסקת האצ'יסון.

מחזיקי האג"ח של סאני (בעלת הערת "עסק חי" בדוחות) יכולים מחר לזמן אסיפה ולהעמיד לפירעון מיידי את החוב, במהלך שיוביל לפירוק החברה ויהפוך אותם לבעלי השליטה בסקיילקס; עם זאת, מהלך זה יהפוך אותם לבעלים של חברה שבעצמה אינה מסוגלת לשלם את חובותיה, כך שעם הישארות בן דב, או בלעדיה, סביר שהם יזכו לתספורת קצוצה במיוחד.