מי ירוויח ומי יפסיד אם מכירת פרטנר לחיים סבן תצא לפועל?

חודשיים לאחר שהעסקה למכירת השליטה בחברת הסלולר פרטנר לחברת האצ'יסון התפוצצה - איש העסקים חיים סבן מנהל משא-ומתן לקניית חברת הסלולר מידי אילן בן-דב.

בהודעה לבורסה שפרסמה היום (א'), דיווחה סקיילקס , המחזיקה בשליטה בחברה, כי "מאז הודעת הביטול של עסקת האצ'יסון, פועלת החברה לאיתור עסקאות שונות, הן מימוניות והן ביחס לאחזקותיה בפרטנר תקשורת. במסגרת פעולות אלה מנהלת החברה מגעים עם קבוצת סבן, ובמקביל בוחנת עסקאות אחרות עם גורמים נוספים. יחד עם זאת, טרם התגבשו הסכמות עם גורם כלשהו, ולפיכך אין כל ודאות כי המגעים כאמור יבשילו לעסקה מחייבת".

גורמים המקורבים לעסקה העריכו היום כי המגעים בין הצדדים מתקדמים, וכי הסיכויים שהיא תושלם בסופו של דבר הם גבוהים.

לפי ההערכות, בן-דב עשוי להישאר בעל מניות בפרטנר לצדו של סבן, אך כאמור המתווה הסופי טרם סוכם.

מבחינתו של בן-דב הוא עדיין מאמין בפרטנר, ואם יכול היה להיוותר עם מלוא האחזקה בחברה, הוא היה עושה זאת. לכן, כל עסקה אשר תשאיר אותו עם אחזקה גבוהה ככל הניתן ועדיין תאפשר לו להחזיר את ההתחייבויות למחזיקי האג"ח במועד - טובה עבורו.

נכון להיום, היקף המניות שסקיילקס מחזיקה בפרטנר אשר אינן משועבדות לנושים, עומד על כ-16%. סקיילקס תשאף למכור נתח זה במחיר כמה שיותר גבוה, על מנת שתוכל להחזיר את התחייבויותיה בשנה הבאה. רק לקראת 2014, עם החזר הלוואת המוכר הגדולה להאצ'יסון בהיקף של 300 מיליון דולר, היא תמכור את יתרת אחזקותיה בפרטנר המשועבדות לנושים, מהלך אשר ידרוש גם את אישורם.

בתגובה לדיווח זינקו היום אגרות החוב של סקיילקס, מתוך ההערכה כי מכירת מניות חברת הסלולר תאפשר לה לעמוד בפירעונות האג"ח הגדולים בשנתיים הקרובות מבלי להזדקק להסדר חוב.

סך החובות של סקיילקס נאמד בכ-2.7 מיליארד שקל, וקו פרשת המים מבחינתם של מחזיקי האג"ח נמצא במחיר הנע סביב 28 שקל למניה. אם סקיילקס תמכור את כל מניותיה במחיר זה, היא צפויה לקבל סכום הקרוב לכ-2 מיליארד שקל.

חשוב לזכור כי מחזיקי האג"ח של סקיילקס צריכים לאשר כל עסקה שכוללת את מכירת השליטה בפרטנר - הנכס המרכזי של החברה - ולכן בן-דב יצטרך להציג עסקה שכוללת החזר גבוה, אם לא מלא, עבור החוב שהעמידו לחברה - אחרת היא לא תאושר.

מתווה שיספק גם את האצ'יסון

כניסה של גורם חדש לפרטנר טובה גם עבור האצי'סון. השיעבודים שבידי החברה מכסים כעת רק שליש מהיקף החוב כלפיה, וכל עסקה שבה יוזרם כסף לסקיילקס תמורת מכירת מניות אשר אינן משועבדות לה - היא טובה עבורה.

האצ'יסון תידרש אף היא לאשר עסקה שתכלול מכירת מלוא מניות פרטנר, ולכן במקרה כזה בן-דב יצטרך להציג מתווה אשר יספק גם אותה.

מי שעשויים לצאת קירחים אם העסקה לא תתבצע הם מחזיקי האג"ח הארוכות של סקיילקס, להם אין ביטחונות. לפני שבועיים פרעה סקיילקס למחזיקי האג"ח מסדרה א' תשלום קרן וריבית בהיקף של 58 מיליון שקל, ובסוף החודש הנוכחי היא צריכה לשלם למחזיקי האג"ח מסדרה ד' תשלומי קרן וריבית בהיקף של כ-80 מיליון שקל.

פירעונות אלה צפויים להקטין את קופת המזומנים של החברה. כך שאם בסופו של דבר המגעים אותן מנהלת סקיילקס לא יבשילו לידי עסקה, מחזיקי האג"ח הארוכות של החברה - אשר צריכים להיפרע בשנים 2015-2018 - עשויים להגיע למצב שבו קופתה של החברה תהיה ריקה ממוזמנים כשיגיע מועד הפירעון לטובתם.

באשר למחזיקי האג"ח של סאני , דרכה מחזיק בן-דב בשרשור בסקיילקס, עבורם יצטרך בעל השליטה הנוכחי למצוא פתרון אחר. ולראיה - גם היום, לאחר פרסום המגעים אותם מקיימת סקיילקס, אגרות החוב של החברה עדיין נסחרות בתשואה של מאות אחוזים.

נציין כי לצורך מימון העסקה פנה סבן לאחרונה לדויטשה בנק וביקש ממנו לארגן חבילת מימון של 700 מיליון שקל מהבנקים בארץ. בבנק החלו לפעול לגיבוש קונסורציום. לפי ההערכות, סבן יממן את העסקה ב-40% מימון חיצוני וכ-60% הון עצמי.

את המגעים מטעם סבן מנהל אדם צ'זנוף, נשיא סבן קפיטל, שביקר בישראל בשבוע שעבר.

רומנו צפוי להישאר

גורמים המקורבים לסבן אמרו היום ל"גלובס" כי איש העסקים מעריך כי שוק הסלולר בישראל יעבור קונסולידציה בתוך תקופה קצרה יחסית, וכי הדבר ישפיע על מניית פרטנר, שנסחרת היום בכ-21 שקל למניה.

לדבריהם, סבן מעריך כי שוק הסלולר יישאר עם 5 שחקנים בלבד, בנוסף למפעילי ה-MVNO, וכי הרגולטור יצטרך להתערב בשינויים הללו כדי לאושש את התעשייה לאחר המכה הקשה שחטפה.

בין היתר צופים בסביבתו של סבן כי מבנה השוק ישתנה ויתייצב תחת 3 או 4 קבוצות תקשורת גדולות, וכי פרטנר, בדומה לשוק הסלולר כולו, תעבור תהליך התייעלות מאוד דרמטי, מה שיסייע לה לשמור על רמת רווחיות גבוהה. לפיכך מעריך סבן כי הוא מסוגל לתרום תרומה משמעותית לאופן שבו תיבנה הקבוצה ולהכין אותה לקראת אתגרי העתיד.

במלים אחרות, אומרים אותם גורמים, סבן סבור כי הוא מביא עמו ערך ניהולי שלא היה לבן-דב, ולכן השוק יידע להעריך את שליטתו בחברה. כמו כן הם מעריכים כי חיים רומנו יישאר בתפקיד מנכ"ל החברה, בשל הערכה לפועלו.

הסיבוב הרווחי של סבן בבזק

הסיבוב הקודם של חיים סבן בענף התקשורת הישראלי היה מוצלח למדי. לפני 7 שנים רכשה קבוצת סבן את השליטה בחברת התקשורת בזק יחד עם איש העסקים מורי ארקין, וקרן אייפקס שאת פעילותה בישראל מנהלת זהבית כהן. השלושה מכרו את השליטה בחברה לשאול אלוביץ' לפני 4 שנים, בתשואה פנטסטית של כ-300%.

חלקו של סבן בגרעין השליטה עמד על יותר מ-40%, והוא נחשב לבעל השליטה הדומיננטי מבין השלושה. הקבוצה מכרה את המניות במחיר גבוה ב-70% מהמחיר בו נרכשה השליטה בבזק. הרווח הגבוה נבע הן מעליית המניה, הן מהדיבידנדים השמנים שמשכו מהחברה והן מהעובדה שהעסקה היא ברמת מינוף גבוהה, מה שעוד יותר הגדיל את התשואה על ההון שהושקע.

איך הגיעה קבוצת סבן-אייפקס-ארקין לתשואה גבוהה כל-כך? באוקטובר 2005 רכשה הקבוצה 30% ממניות בזק תמורת 4.2 מיליארד שקל. לפי הערכות, הקבוצה הביאה רק שליש מהסכום כהון עצמי, והיתר מומן על-ידי הבנקים. לאחר פירעון החוב והוצאות המימון, נשאר לקבוצה 2.64 מיליארד שקל לעומת הון של 1.44 מיליארד שקל בלבד שהושקע בעסקה. בנוסף, חלקה של הקבוצה בדיבידנדים השמנים שחולקו עמד על 2.5 מיליארד שקל.

ואם כל זה לא מספיק, הרי שבמהלך השנים מימשה החברה אופציה לרכישת 10% ממניות החברה ב-1.08 מיליארד שקל, מחיר נמוך משמעותית לעומת מחיר המניה בבורסה. לפי הערכות, לצורך רכישה זו השתמשה הקבוצה ב-100% מימון בנקאי, כך שלאחר מכירת אותן מניות והחזר החוב לבנקים - נשארו בידיה קרוב ל-700 מיליון שקל, וזאת מבלי שהשקיעה שקל אחד של הון עצמי.

כך שבשורה התחתונה, לאחר פירעון החוב נשאר בידי הקבוצה כ-5.8 מיליארד שקל, על השקעה מהון עצמי של 1.44 מיליארד שקל. רכישת בזק היא דוגמה מצוינת לתרחיש האופטימי בביצוע עסקאות ממונפות.

 מבנה השליטה

 מתחילת השנה

 פירמידת חובות