אנטרופי: "נוסחת שכר הבכירים צריכה להיקבע מראש"

חברת הייעוץ אנטרופי, שבעבר נמתחה לא פעם ביקורת על המלצותיה, פרסמה היום מסמך מדיניות לשנת 2013. אנטרופי מייעצת לגופים מוסדיים כיצד להצביע באסיפות כלליות, שבהן עומדים על סדר היום הסכמי העסקת מנהלים או עסקאות בעלי עניין.

ענת גואטה, מנכ"לית אנטרופי שירותי מחקר, מסרה כי מטרת המסמך היא התוויית כללים ושימוש כמסגרת מקצועית, "אך ההחלטות לגבי ההמלצות יתקבלו לגופו של עניין בכל נושא ונושא, ובהפעלת שיקול דעת עצמאי בבחינת 'כל מקרה לגופו'".

במסמך המדיניות מתייחסים בחברה לנושאים הנמצאים כיום בכותרות, והאחרון שבהם הוא חוק שכר הבכירים (תיקון 20 לחוק החברות), שנכנס לפני ימים ספורים לתוקף. זאת לאחר כמה שבועות שבמהלכם אושרה סדרה של "מחטפי שכר" על-ידי מנהלים שביקשו להימלט מציפורני החוק החדש. חוק זה מחייב רוב מקרב בעלי מניות המיעוט לתנאי העסקתם של אותם מנהלים.

באנטרופי, שבתפקיד היו"ר שלה מכהן גל סטאל, סבורים כי בגיבוש מדיניות תגמול לנושאי משרה, "נוסחת התגמול צריכה להיקבע מראש, ולא להשאיר שיקול דעת ביישום התגמול לדירקטוריון, למעט הפחתה בתגמול". עוד הם מציינים, כי "חבילת התגמול צריכה להיות פשוטה, היות שחבילות מסובכות ומרובות רכיבים הן מרשם לתוצאות בלתי צפויות", וכן כי "מעבר לשכר בסיס סביר, התגמול צריך להיות צמוד ביצועים, ובלי תוספות חד פעמיות".

לגבי סיום תפקיד, באנטרופי מציינים כי "יש להתייחס בזהירות לתשלומים דחויים (כמו הטבות לאחר פרישה) שעלולים להסוות את גובה התגמול" וכי "אין מקום להגדלת התגמול לקראת פרישה (לרבות תשלום בגין התחייבות לא להתחרות בחברה לאחר הפרישה)".

בהתאם לכך ממליצה אנטרופי להתנגד לאישור בדיעבד של תוכניות שכר, להצמדה אוטומטית של השכר השוטף, להגדלת הפיצויים בסמוך למועד הפרישה ולתשלום עבור אי-תחרות לאחר פרישה.

זאת ועוד: "מענקי חתימה ומצנחי זהב יחושבו כחלק ממרכיב תשלום במזומן, בעלות הכוללת של תוכנית התגמול". אנטרופי מתנגדת למענק מבוסס אופציות "בתוך הכסף" (כפי שקרה בהטבת האופציות הענקית בחברה לישראל, א' ל'), למתן הנחה במחיר המימוש סמוך למועד ההענקה או למענק אופציות הניתנות למימוש באופן מיידי. באנטרופי מתנגדים גם לעדכון מחירי אופציות, מהלך שגם הוא נעשה לאחרונה (בחברת קרדן NV, א' ל').

בעניין זה סבורים בחברה, כי "בתקופה שבה מתרחשת פגיעה מהותית בערך השקעתם של בעלי המניות מן הציבור, אין זה מן הראוי לאפשר את הפחתת מחיר המימוש עבור דירקטורים ונושאי משרה בכירים, והפיכתם של אלה לבעלי מניות במחירים עדיפים".

חברות דואליות יידרשו לפרט

המסמך כולל גם התייחסות לחברות דואליות, שאינן מציגות את עלות שכר הבכירים ובעלי העניין. אנטרופי מציינת כי תדרוש פירוט דומה לזה הנדרש בחברות הרשומות למסחר בתל אביב בלבד, "כך שמדיניות התגמול ותגמול המנכ"ל לא יאושרו באופן עיוור, וללא אפשרות למעקב הולם אחר התשלום בפועל".

בהתייחסות להרכב הדירקטוריון בחברות הציבוריות, באנטרופי סבורים שלפחות שליש מחבריהם צריכים להיות דירקטורים בלתי תלויים או דח"צים. בנוסף מתנגדת אנטרופי למינוי של יותר משלושה דירקטורים בני משפחה (כולל בעל השליטה), וסבורה שמספר החברים בדירקטוריון לא צריך לעלות על 13.

לגבי תיקון 16|, המקשה על בעלי שליטה לאשר שכרם בחברות שבשליטתם, באנטרופי אומרים כי ימליצו לאשר רק עסקה המיטיבה עם המיעוט. "על בעל השליטה הנטל לשכנע שהעסקה טובה למיעוט מהחלופות לה. במסגרת הבחינה יש להבטיח כי המיעוט מרוויח מהעסקה את המרב שניתן להשיג עבורו".

לגבי הסדרי חוב, באנטרופי מסבירים כי המלצותיהם בנושא מתבססות על ניתוח כלכלי, "תוך הבחנה ברורה בין אינטרס מחזיקי האג"ח לזה של בעלי המניות". בין היתר מציינים בחברה, כי כדאיות ההסדר נבחנת ביחס לחלופות האפשריות, נבחנת השאלה אם מאפייני ההסדר משקפים את רמת הסיכון הגלום בו, נבחנת מידת מעורבות נושים נוספים וכן ציינו, כי ימליצו להתנגד להחלטות באסיפות שיותירו פחות מתשעה ימים לקבלת החלטה.

 יש לי מושג