בקרוב בישראל? שוויץ אוסרת על בונוסים ושכר מופקע למנהלים

אזרחי שווייץ הצביעו אתמול (א') בעד הטלת מגבלות - מהחמורות ביותר בעולם - על שכר בכירים בחברות. המהלך יאלץ חברות בורסאיות להעניק לבעלי המניות שלהן זכות הצבעה מחייבת על תגמולי המנהלים.

ממשלת שווייץ הודיעה כי 67.9% מהמצביעים תמכו בהצעת חוק שמתירה לבעלי המניות להטיל וטו על הצעות שכר מנהלים, ושאוסרת על תגמולים גבוהים למנהלים חדשים ופורשים. זהו אחד משיעורי התמיכה הגבוהים ביותר אי פעם ליוזמה עממית.

היוזמה של תומס מינדר, איש עסקים שהפך לפוליטיקאי, תאלץ חברות לאפשר לבעלי המניות לערוך מדי שנה הצבעה מחייבת על תגמולי המנהלים וכן על הרכב מועצת המנהלים, וגם תאסור על תשלומי בונוסים למנהלים אם החברה שבראשה הם עומדים נרכשה בעסקת השתלטות. על פי התוכנית, יהיו גם איסור על תגמולים מופרזים בגין הצטרפות או פרישה מהחברה, הצבעה שנתית על הארכת כהונת הדירקטורים, והטלת סנקציות פליליות בגין אי-ציות לתקנות. התוכנית, שזכתה לכינוי יוזמת "הגזל" באמצעי התקשורת השווייצריים, דורשת גם את הגברת השקיפות בכל הנוגע להלוואות ותוכניות פנסיה למנהלים בכירים ודירקטורים.

מאז פרץ המשבר הפיננסי, הזעם על תגמולים בהיקף של מיליוני דולרים לבכירים התפשט בכל רחבי העולם, אך שיטת הדמוקרטיה הישירה בשווייץ - שבמסגרתה נערכים ארבעה משאלי עם ארציים מדי שנה - מאפשרת לתרגם את הזעם הציבורי לצעדים תקיפים בשטח.

בשבוע שעבר הסכימה בריסל לקבוע תקרה על הבונוסים לבנקאים, וכמה מדינות, בהן ארה"ב ובריטניה, החליטו לאפשר לבעלי המניות להצביע על שכר הבכירים, אך תוצאות ההצבעה אינן מחייבות. בריטניה רוצה להעניק לבעלי המניות זכות הצבעה מחייבת מדי שלוש שנים לפחות על שכר הבכירים ועל תגמולי הפרישה שלהם, אך שווייץ מתכננת ללכת רחוק עוד יותר.

התמיכה בהצעה ניזונה מהזעם הציבורי על הבונוסים הגדולים שבעטיים ביצעו בכירים השקעות עתירות סיכון שהביאו את הבנק השווייצרי UBS לסף הקריסה, וכן מהזעם הציבורי על 78 מיליון הדולר ששולמו ליו"ר נוברטיס הפורש, דניאל וסלה.

"התמיכה הברורה ביוזמה משקפת את זעמם המובן של הבוחרים על המנטליות האינטרסנטית של חלק מהמנהלים", לדברי קבוצה שמייצגת כמעט את כל המפלגות הפרלמנטריות שמתנגדות לתוכנית. "התנהגותם הפסולה גרמה נזק לכלכלה בכללותה".

מינדר, הרוח החיה מאחורי המסע הציבורי לקידום התוכנית, אמר שהצעותיו נועדו לשים קץ לתרבות הטווח הקצר ולתגמול מנהלים שעומדים בראש חברות שמנוהלות באופן לקוי. הוא ציין שמאמצי השדולה האינטנסיביים של התאגידים הניבו תוצאה הפוכה.

"זהו סימן ברור למרחק בין העם לבין הממסד הפוליטי והעסקי", אמר מינדר.

למרות איומיהם של כמה מנהלים, לא צפויה יציאה המונית של חברות גדולות משווייץ - מדינה אטרקטיבית לחברות אלה הודות לשיעורי המס הנמוכים, ליציבות הפוליטית ולחוקים הידידותיים לעסקים.

חיזוק זכויות בעלי המניות

הארגון אקטרס (Actares), שבו חברים בעלי מניות הפועלים לקידום זכויותיהם, קידם בברכה את תוצאות משאל העם: "אקטרס משוכנע שהבוחרים שיפרו את מעמדה של שווייץ כמקום לעשיית עסקים, וזאת באמצעות חיזוק זכויותיהם של בעלי המניות".

החברות צפויות לחפש דרכים לעקוף את התקנות החדשות במטרה לתגמל את מנהליהן, ממש כפי שהבנקים באירופה עושים מאמצים לרכך את השפעתה של התקרה שקבע האיחוד האירופי ביום ה' על בונוסים לבכירים (ראו ידיעה בעמוד הבא).

"אם חברה רוצה לשלם לבכירים שלה 25 מיליון, היא תמצא דרך לעשות זאת למרות היוזמה", אמר לרויטרס רולף סוארון, יו"ר יצרנית המלט הולסים, וספקית תעשיית התרופות, לונזה. דבריו נאמרו לפני משאל העם.

מומחים תוהים אם בעלי המניות בחברות שווייצריות יעשו שימוש מלא בזכויותיהם החדשות. 49 מ-100 החברות השווייצריות הגדולות כבר מעניקות לבעלי המניות שלהם את הזכות לערוך הצבעה בלתי מחייבת על שכר המנהלים. על אף שההתנגדות להסכמי שכר מופרזים נמצאת במגמת עלייה, עדיין לא נרשם מקרה שבו הצביע רוב של בעלי המניות נגד הסכם כזה.

יישום מאתגר

שרת המשפטים, סימונטה סומרוגה, אמרה שיישום ההצעות יהיה מאתגר, אך שווייץ תמשיך להיות מדינה אטרקטיבית לעסקים הודות לאוכלוסייתה המשכילה, לאיכות החיים, לביטחון וליציבות הפוליטית והכלכלית. "אני בטוחה שהכלכלה יכולה להתמודד עם זה".

ב-2011 העסיקו חברות שווייצריות חמישה מעשרת יושבי הראש המתוגמלים ביותר באירופה, אבל רק מנכ"לי נוברטיס ורוש נכנסו לרשימת עשרת המנכ"לים המתוגמלים ביותר באירופה, מכיוון ששני הבנקים הגדולים, UBS וקרדיט סוויס, הקטינו את התגמולים בעקבות הביקורת החריפה שנמתחה עליהם.

כלכלת שווייץ המשיכה לרשום ביצועים טובים למדי גם בעת המשבר הפיננסי, אך הגעתו של UBS לסף קריסה ב-2008 עוררה זעם בקרב האזרחים, שמייחסים את הפסדיו הכבדים של הבנק לשיטת תגמולים שמעודדת בנקאים לבצע הימורים מסוכנים.

אשתקד דחו יותר משליש בעלי המניות של UBS את תוכניותיו של הבנק לשכר המנהלים, כולל תשלום של 4 מיליון פרנק שווייצרי ליו"ר החדש, אקסל וובר, בגין הצטרפותו לחברה, וזאת לאחר שהרווח ב-2011 היה נמוך מהממוצע והבנק היה מעורב בשערוריית עסקאות סחר לא-מאושרות בהיקף של 2 מיליארד דולר.

פרשנות / יובל יועז: בישראל המילה האחרונה היא של הדירקטוריון

במשרד המשפטים מביעים עניין ברגולציה החדשה שאושרה במשאל עם בשווייץ בנוגע להגבלות על שכר הבכירים בחברות ציבוריות, ומתכוונים לעיין בהסדרים המפורטים שאושרו שם, במטרה לבחון אם יש מקום לאמץ את חלקם גם בחקיקה הישראלית. בינתיים, בדצמבר האחרון נכנס לתוקף תיקון 20 לחוק החברות, שאושר בקריאה שנייה ושלישית במליאת הכנסת חודש ימים לפני כן, והיוצר הסדר מקיף חדש לאישור שכר הבכירים בחברות ציבוריות ובחברות אג"ח.

הצעת החוק גובשה על-ידי המחלקה הכלכלית-פיסקאלית במשרד המשפטים, בראשות המשנה ליועמ"ש אבי ליכט, בעקבות המלצות הוועדה בראשות שר המשפטים יעקב נאמן, שגיבשה המלצות בנושא שכר הבכירים. החוק החדש, הכולל הסדרים מחמירים יותר מאלה שעליהם המליצה ועדת נאמן, כולל הוראות מעבר, שנכנסו לתוקף בדצמבר וחלות במשך תשעת החודשים הראשונים, שבמהלכם נדרשות החברות הציבוריות וחברות האג"ח לגבש מדיניות שכר כוללת לגבי נושאי המשרה בכירים בתאגיד. מבחינת משרד המשפטים, התיקון החדש, אף שאיננו מגיע לדרגת הקשיחות והחומרה של שווייץ, מהווה הסדר ראוי לבעיה שהתעוררה - זינוק משמעותי בשכר בעלי התפקידים הבכירים בחברות הציבוריות בשנים האחרונות.

ההסדר הישראלי החדש, מציינים במשרד המשפטים, מחמיר יותר מזה המקובל בבריטניה ובארה"ב. ועם זאת, הוא איננו מסיט את משקל הכובד בקבלת ההחלטות בתאגיד מהדירקטוריון לעבר האסיפה הכללית. החוק החדש כולל שני מרכיבים עיקריים - האחת היא הליך אישור מיוחד של השכר, והשנייה היא בירור של הרכיבים הנכללים במסגרת השכר, תקרה לבונוסים וכו'. בבסיס ההליך החדש - הטלת חובה על הדירקטוריון להביא את אישור שכר הבכירים לאסיפה הכללית, ואולם אם זו אינה מאשרת, הנושא מוחזר לדירקטוריון לשם קבלת החלטה, והוא מחויב להתחשב בעמדתה של האסיפה הכללית.

במשרד המשפטים מציינים כי עיקר הבעיה מצויה בחברות פירמידה, המהוות את עיקר "החברות הבעייתיות" מבחינת גובה שכר הבכירים במשק הישראלי. בחברות הנמוכות בפירמידות הללו, החלטת האסיפה הכללית איננה בגדר המלצה אלא היא מחייבת, ורכיב זה של ההסדר מביא גם הוא להפחתה ממשית בבעיה. ועם זאת, החקיקה החדשה שומרת על העיקרון המקובל ברגולציה לתאגידים בעולם המערבי, שלפיה הגוף המקצועי בתאגיד הנדרש לקבל החלטות מדיניות, הוא הדירקטוריון, ויש לשמר את נקודת האיזון בינו לבין האסיפה הכללית, שבה הגורמים המצביעים אינם בהכרח אנשי מקצוע.

עוד הסבירו במשרד המשפטים כי התיקון לחוק החברות מבקש להתמודד "בצורה מדודה אך חדשנית" עם בעיית שכר הבכירים. החוק כולל שלושה חידושים עיקריים, שיחייבו את החברות ציבוריות ואת חברות האג"ח: הקמת ועדת דירקטוריון בהרכב שיבטיח את עצמאותה שתדון בכל ענייני התגמול; קביעת מדיניות תגמול לכל חברה, שתתייחס לשיקולים ולאמות מידה המפורטים בחוק, שעיקרה ראייה ארוכת-טווח הקושרת בין ביצועי נושא המשרה לשכרו; התוויית הליך אישור מדיניות התגמול והליך אישור העסקאות הפרטניות עם נושאי משרה, באופן שמחייב להביא בחשבון את בעלי מניות המיעוט, בעיקר מהציבור, לפני קבלת ההחלטה, ובמקרים מיוחדים מקנה למיעוט זכות וטו (בחברה-נכדה ציבורית).

 היוזמה שאושרה לעומת הקיים