נציג האצ'יסון בישראל: "פרטנר השקעה מוצלחת"

דן אלדר, נציג האצ'יסון בישראל, כבר אינו מייצג את בעל השליטה בפרטנר וגם לא את הרוכש מחדש של החברה; האצ'יסון הרי נסוגה מהצעתה לרכוש חזרה מאילן בן-דב את השליטה בחברה שמכרה לו, שבסופו של דבר נמכרה לחיים סבן. אבל זה לא מונע ממנו להמשיך להזדהות עם חברת הסלולר, לא רק מפני ששגשוגה יבטיח את החזר החוב להאצ'יסון בהיקף של 300 מיליון דולרים, אלא גם מתוך הרגל ארוך שנים. כך, הטון המנומס והזהיר שבו הוא משתמש לתיאור מערכת היחסים המורכבת עם אילן בן-דב וסאגת ביטול העסקה, הופך לסוער יותר כאשר הוא נוגע בענני הרגולציה שהתעבו מעל החברה וגרמו לה, בין השאר, להיפרד בשנה האחרונה מחלק בלתי מבוטל ממצבת כוח האדם שלה.

"זה מאוד עצוב", הוא אומר, "אבל זה אחד הגורמים שצריכים להביא בחשבון כשהרגולציה מתערבת לטובת הצרכן. הרגולציה צריכה לנקוט צעדים כאלה, אבל לפעמים רואים רגולציה שנותנת ערך נמוך לצרכן במחיר פגיעה גדולה בעובדים. כשפותחים שוק ליבוא או לתחרות, ולא משנה אם מדובר בסלולר, בטקסטיל או בטונה, לעתים אתה מוזיל בכמה אגורות מוצר ללקוח אבל מביא לפליטה של אלפי עובדים לשוק. והרבה פעמים דווקא עובדים בפריפריה הם שמשלמים את המחיר".

- האם ההתערבות הרגולטורית היא שהביאה בזמנו את האצ'יסון להחליט על מכירת השליטה בפרטנר?

"האצ'יסון היא שחקן לטווחים ארוכים, לא שחקן שמחפש את האקזיט אחרי שנתיים או חמש. כשהאצ'יסון נכנסה לפרטנר, זאת נחשבה לפעילות מאוד מסוכנת. ההשקעה הייתה בערך מיליארד דולר - 400 מיליון דולר ששולמו למדינה עבור הרישיון ועוד 600 מיליון דולר להקמת הרשת - וזה עוד לפני שהיה שקל אחד של הכנסה. כל מי שהסתכל על האופרציה הזאת ניבא לנו כישלון מוחלט. אמרו לנו 'יש שתי חברות חזקות שנותנות שירות מצוין וכיסוי מצוין, וכל מי שצריך טלפון סלולרי, כבר יש לו'.

"האצ'יסון הייתה בפרטנר במשך יותר מעשר שנים. במשך הזמן הזה היו כל הזמן פניות של משקיעים, גם אסטרטגיים וגם פיננסיים, אבל חשבנו שאפשר לייצר הרבה מאוד ערך לפרטנר באמצעות צמיחה פנימית. עד שבשלב מסוים היה ברור לנו, לעמיקם (כהן, שהיה המנכ"ל הראשון של החברה וכיהן עד 2006) ולי, שהצמיחה המהירה תאט את הקצב שלה, וחשבנו שנכון למכור אותה".

- ולא, כפי שחלק סברו וטענו בזמנו, בגלל הרצון של התאגיד להיפרד מהחברה מסיבותיו?

"האצ'יסון מאוד מאמינה בבניית שותפים עם הגורמים המקומיים. זה נכון ברמת בעלי המניות, ונכון בראש ובראשונה ברמת המנהלים. ולכן האצ'יסון מצפה שהמנהלים, שנמצאים בשטח ומכירים את השוק ואת המגמות, ימליצו לה מה הדבר הנכון לעשות".

- כשדיברתי בעבר עם עמיקם כהן הוא אמר שהאצ'יסון איבדה עניין בחברה כשהוא הפסיק לנהל את פרטנר, וזאת אחת הסיבות למכירה.

"יש יחסים מאוד קרובים בין ההנהלה של האצ'יסון לבין עמיקם, לביני ולצוות שבנה את החברה והוביל אותה הרבה שנים. אבל ההחלטה מתקבלת על בסיס עסקי ולא פרסונלי. כך שלו היינו עוזבים אבל היה עדיין פוטנציאל יוצא מגדר הרגיל לגידול בהכנסות, אני לא חושב שהאצ'יסון הייתה מוכרת את החברה רק בגלל שמישהו נמצא בה או לא".

- בתהליך המכירה היו שניים שהגיעו לקו הגמר, בן-דב ושאול אלוביץ', אלא שאלוביץ' רצה למזג לתוך פרטנר את 012, שהייתה אז בבעלותו, והדבר הצריך המתנה לאישורים רגולטוריים וזה הכריע את הכף לכיוון בן-דב. למה בעצם בער לבחור קונה?

"ראשית לא בער. אבל כשעושים תהליך של מכירת חברה, ואנשים נכנסים לתהליך, יש להם ציפייה שהוא יסתיים. זה נכון גם מבחינת התרבות העסקית של המוכר, שכאשר אומרים למישהו 'אלה התנאים' ואותו אדם אומר, 'רוצה אני', אז צריך לסיים את העסקה ולא לומר 'שמעתי את ההצעה אבל אולי בעוד שנה אקבל הצעה ממישהו אחר'".

- אילן בן-דב מיהר לומר רוצה אני?

"אילן לא מיהר לומר, אבל בסופו של דבר העסקה איתו הבשילה".

"לא הייתה חרטה"

- בשביל להתקדם עם בן-דב האצ'יסון נדרשה לתת הלוואת בעלים מאוד יפה.

"אנחנו חשבנו שזה חלק מחבילת המימון הכלולה בעסקה, ללא קשר לזהות הרוכש".

- היה כעס בהאצ'יסון על בן-דב, שלא הצליח לעמוד במחויבות שלקח?

"בוודאי שציפינו שדברים יתנהלו אחרת, אבל אני לא חושב שזה נושא אמוציונלי במונחים של כעס. כאשר מגיעים לסיטואציה הזאת אומרים או-קיי, אנחנו מבינים את המצב, ועכשיו השאלה היא איך פותרים אותו".

- הייתה מחשבה בסגנון, "היינו צריכים לראות שהוא ממונף מדי ושיתקשה להחזיק בחברה"?

"לא חושב שהייתה חרטה ביחס לבחירה".

- בשלב הראשון הפתרון היה לנסות לקחת חזרה את החברה, מדוע?

"נקודת המוצא שלנו הייתה שפרטנר היא חברה טובה עם פוטנציאל, ושהבעיה שצריך לפתור היא המבנה שנבנה מעל החברה, של מערכת האחזקות בה. לכן חשבנו שהפתרון צריך להיות שהאצ'יסון תקבל את השליטה בחברה, תמורת הזרמת כסף למערכת שמעל החברה, חלק לסאני וחלק לסקיילקס (החברות שדרכן החזיק בן-דב בפרטנר, הרוב הוחזק בידי סקיילקס, שהיא גם זאת שנטלה את החוב מהאצ'יסון בשעתו, ומיעוט המניות בידי החברה האם שלה, סאני. ש' ל').

- לא רק חברה טובה, אלא הרבה יותר בזול ממה שמכרתם אותה. בן-דב רכש אותה ביותר ממיליארד דולרים; הסכום שהאצ'יסון דיברה עליו בקנייה מחדש היה 125 מיליון דולרים.

"קרו הרבה דברים בין המכירה לבין הדיונים בקנייה. השוק השתנה, נמשכו דיבידנדים גבוהים, החברה עברה שינוים משמעותיים שהשפיעו על שווייה. זה לא שהייתה להאצ'יסון תשוקה לחזור לפרטנר, וסביר שלא הייתה מנסה זאת אלמלא הלוואת הבעלים. לצד המחשבה שלנו שאפשר לעשות דברים טובים עם פרטנר, היה לנו אינטרס ליצור מצב שבו, כתוצאה מהשיפור בביצועי החברה, תהיה הסתברות גבוהה שנוכל לראות את ההלוואה חוזרת במלואה".

- ואז העסקה התפוצצה. מדוע? על-פי ההודעה שהוציאה סאני, ביטול העסקה נבע, לצד תנאי השוק והחשש שבעלי האג"ח של סקיילקס וסאני לא יאשרו את העסקה, מכך שבעת הבדיקה התגלתה "אי-נכונות של לפחות אחד המצגים של סאני לגבי החברה".

"בדקנו את החברות כדרכו של משקיע זהיר, ומצאנו דברים שלא עלו בקנה אחד עם הציפיות שלנו. הודענו לחברה בשלב מסוים שהתנאים אינם מתקיימים, והחברה הודיעה לציבור על-פי חובתה. מעבר לזה לא אוכל לפרט".

- איזה משקל היה לבעלי האג"ח, שחלקם התנגדו לעסקה בשל התספורת הכלולה בה, באי-קיום העסקה?

"זה קרה לפני שהנושא הובא להכרעה של מחזיקי האג"ח, כך ששאלת הסכמתם לעסקה לא נבחנה. מכיוון שזה לא נבחן, אני לא יכול לומר אם רוב בעלי האג"ח היו מאשרים את העסקה, אבל לתחושתי הרוב המכריע היו מעדיפים אותה על האלטרנטיבה, שהייתה עלולה להיות פירוק".

- בעקבות ביטול העסקה בן-דב הודיע כי יתבע אתכם, מכיוון שעשיתם לו נזק.

"אנחנו חשבנו שפעלנו בצורה שקופה ודקדקנית על-פי ההסכם בין הצדדים. בשלב מסוים סקיילקס הודיעה שהיא לא מתכוונת לתבוע וחשבנו שזה הדבר הנכון מצדה. לא הופתענו כאשר היא הודיעה זאת".

- ברמה האישית, אילו סוגי יחסים ושיחות נוהלו באותה תקופה עם בן-דב?

"מרגע שסקיילקס אמרה שהיא מתכוונת לתבוע העניינים התנהלו במישור המתאים לכך, מתוך מחשבה שאם צריך ניפגש בבית משפט, אפילו שאנחנו חושבים שאין טעם לעשות זאת. לא היו שם איזשהן שיחות ברמה האישית עם אילן, ואספנו את החומר שצריך כדי לענות על התביעה, אם תוגש".

על אף המתח בין הצדדים, האצ'יסון קיבלו בברכה את הקונה החדש שהגיע, חיים סבן, ולמרות הערכות שאמרו אחרת, הסכימו ברצון לשבת איתו לשולחן המשא ומתן. "חשבנו שההצעה יכולה להיות מעניינת", אומר אלדר.

- כדי לאפשר את עסקת סבן, האצ'יסון נדרשה להסכים לפריסת החוב עד 2019.

"ראשית היה צריך להסכים למתווה העסקה, מכיוון שהיא כללה העברה של החוב. היה חוב של סקיילקס שהפך להיות חוב של חברה בשליטתו של סבן (חברת SPV, שדרכה מחזיק סבן בפרטנר). אחד הדברים שעשינו כדי להקל את העסקה, היה לדחות את מועד פירעון ההלוואה, שהייתה אמורה להיפרע במלואה ב-2014; וזאת במטרה לאפשר למי ששולט בפרטנר מספיק זמן כדי לבצע בחברה את השינויים הנדרשים, להכשיר אותה להתמודד עם התנאים החדשים שנוצרו בשוק הסלולר, ולייצר מספיק דיבידנדים מפרטנר כדי לפרוע את החוב".

- אם בוחנים את כל הטלטלות שעברה האצ'יסון מול פרטנר, איך היא יצאה מבחינת קו הרווח?

"פרטנר נחשבת בהאצ'יסון כהשקעה מוצלחת. בשנת 99', כאשר הקמנו את הרשת, גם הנפקנו את החברה בנאסד"ק והצלחנו לבנות חברה לתפארת. אני חושב שהאצ'יסון מרוצה מאוד מההשקעה בפרטנר, ואנחנו מאמינים שבסופו של דבר נראה גם את ההחזר של הלוואת הבעלים שהעמדנו בזמנו לסקיילקס".

המרצה שהפך ליועץ

אלדר, 59, עבר תהליך מעניין במהלך הקריירה. ממעמד של מורה ומרצה גלש אט-אט לייעוץ, עד שעמיקם כהן, שאותו "איתר" כמנכ"ל הראשון לפרטנר, קרא לו להפשיל שרוולים, לרדת מהגדר, ולצטרף לצוות ההקמה של פרטנר.

לאחר לימודי מינהל ציבורי וניהול באוניברסיטה העברית, נסע לעשות דוקטורט בהרווארד, שם גם לימד עד שחזר לארץ והחל ללמד באוניברסיטה העברית, באוניברסיטת תל אביב וגם בכמה אוניברסיטאות בחו"ל. אחד התחומים שבהם התמחה היה ניהול משא ומתן. במקביל הקים חברת ייעוץ שעסקה בניהול משא ומתן במיזוגים ורכישות, שפעלה בישראל, באירופה ובארצות הברית. כיוון שפעילות הייעוץ הלכה וצמחה, הפעילות האקדמית הצטמצמה עד ש"נשר" לגמרי מהאוניברסיטה. "לימדתי 12 שנה", הוא אומר, "כך שאי-אפשר לכנות זאת אפיזודה חולפת".

אחד התחומים שבהם עסק רבות היה תקשורת ומפעילי תקשורת. כך, במכרז על המפעיל הסלולרי השני, באמצע שנות ה-90, פנתה אליו חברת אלביט, שניגשה למכרז עם תדיראן, וביקשה שיסייע. במכרז ההוא זכתה סלקום, ולא הקבוצה שבה הייתה אלביט מעורבת, אבל כאשר בסוף שנות ה-90 יצא המכרז למפעיל סלולרי שלישי, שוב נקרא אלדר לדגל של אלביט (שהייתה אז חברה בקבוצת פרטנר לצד האצ'יסון ואחרים). בשלב מסוים האצ'יסון ביקשה שיעבור לעבוד איתה, אלביט הסכימה, וכאשר זכתה הקבוצה במכרז היה דן אלדר בצוות שאיתר מנכ"ל, את עמיקם כהן.

"לא הכרתי אותו קודם לכן", משחזר אלדר, "וכבר בפגישה הראשונה בינינו הוא הציע לי עבודה". אלדר סירב. הייתה לו חברת הייעוץ שלו, והוא המשיך לכהן כיועץ לחברה. "אבל כיוון שהמשכנו לעבוד יחד, אני כיועץ והוא כמנהל, הייתה לי חוויה מאוד נעימה לעבוד איתו, חוויה שנמשכת עד היום, 15 שנה אחר כך. ומה שעוד פיתה אותי לעשות בסופו של דבר את המעבר היה, שלהיות יועץ זה אחלה, אבל כאן אומרים לך, 'קח מיליארד דולר ותבנה חברה מההתחלה'. זה סיפוק מאוד גדול לעצב חברה, לעמוד ליד עריסתה, ואחר כך לראות אותה מצליחה ובונה מציאות חדשה במדינת ישראל.

"הדבר הקשה היה האנשים שעבדו איתי בחברת הייעוץ. חשבתי שזה לא הוגן שהמנהל רוצה לעשות שינוי בחייו, והם צריכים לשלם את המחיר. אמרתי להם שאשלם את מלוא שכרם עד שימצאו עבודה ההולמת את כישוריהם. מכיוון שכולם היו אנשים מצוינים, ההתחייבות לא הייתה מאוד יקרה". אלדר הפך לסמנכ"ל עם אחריות לנושאי אסטרטגיה בפרטנר, עבד בה יותר מעשר שנים ועזב יחד עם כהן.

בהאצ'יסון רצו שכהן ואלדר ימשיכו לעבוד איתם, כהן הציע שותפות בתחום אחר לגמרי, מים, וכך קמה האצ'יסון ווטר, שהבעלות בה מתחלקת בין האצ'יסון (80%) לבין כהן, אלדר וחברים נוספים בצוות (20%), והאצ'יסון, כמובן, מממנת את כל ההשקעות.

"כשעמיקם ואני עזבנו את פרטנר, חשבנו שנושא המים מאוד מתאים להאצ'יסון מבחינת האסטרטגיה ומבחינת הפעילויות האחרות (האצ'יסון פועלת בתחומים רבים של תשתית, כולל נמלים, אנרגיה, תחנות כוח, אנרגיות מתחדשות וכדומה, ש' ל'). במים היא דווקא הייתה חלשה עם מספר פעילויות בודדות, וחשבנו שהמים הולכים להיות אחד מתחומי הצמיחה המשמעותיים בעולם, שלמדינת ישראל יש הרבה מה לתרום בנושאים האלה, ושאנחנו יכולים לבנות אופרציה שתהיה גם שער לטכנולוגיות ישראליות ולחברות ישראליות שרוצות לפרוץ לעולם". הם צירפו להאצ'יסון ווטר צוות מקצועי בתחום, ביניהם גיל דורון שהיה אחראי להקמת מתקן ההתפלה בפלמחים ורונן וולפמן, בעבר מנכ"ל מקורות.

כהן ואלדר הופקדו על הפעילות הגלובלית בתחום, והם בחרו להתמקד בשלושה תחומים - התפלה, טיהור, וטכנולוגיות בתחום המים. כיום יש להאצ'יסון ווטר פעילות אחת בתחום ההתפלה: מתקן ההתפלה בשורק בשותפות עם IDE (הנדסת התפלה).

לפני כשלושה חודשים קנתה האצ'יסון ווטר את החממה הטכנולוגית כינרות מידי קרן אקווה אגרו של משה גאון. אחת החברות שבהן השקיעה האצ'יסון עוד קודם לכן, TA*Count - היודעת לתת זיהוי וספירה של חיידקים במים בתוך חמש עד 15 דקות (בשונה מטכנולוגיות קיימות שלהן לוקח יומיים עד שלושה) - היא "בוגרת" כינרות.

הסכום שבו רכשה האצ'יסון את כינרות לא פורסם, כיוון שאקווה אגרו היא קרן פרטית ואינה מעוניינת לחשוף את הסכום, אולם סביר להניח שאין מדובר בכסף רב, ומרבית ההשקעה תהיה 100 מיליון השקלים שהא'ציסון הודיעה על כוונתה להשקיע בשנים הקרובות. האצ'יסון ווטר מתכוונת להרחיב את תחום פעילות החממה גם לקלינטק.

"הפילוסופיה שלנו", אומר אלדר, "אינה לייצר חברות בחממה שהאצ'יסון תשקיע בהן, אלא לזהות עבור כל חברה את המשקיע האסטרטגי האופטימלי עבורה. אבל כמובן שהאצ'יסון יכולה להרשות לעצמה השקעות המשך - מעבר לסכום שהוקצה - שהחממה עצמה אינה מסוגלת להן, ובעזרתן להעביר את החברות לשלב הבא, מעבר למוצר".

במקביל בוחנים אלדר וצוותו השקעות בנושאים שהחממה אינה עוסקת בהם, כגון הזדמנות השקעה בטכנולוגיה שפותחה בבית חולים מוביל בארץ, למניעת היווצרות רובד חיידקי. "זאת השקעה שאנחנו משקיעים בה סכומים ניכרים כדי להביא את החברה לשוק", אומר אלדר.

- כשנכנסתם לתחום היה רושם שאתם מתכוונים להיות שחקן משמעותי, ניסיתם לרכוש חברות מובילות בתחום כמו IDE ותה"ל, וכרגע נראה שמדובר בפעילות מכובדת אך עדיין די צנועה.

"יש לחברה הרבה פרויקטים בהרבה מקומות בעולם, וכיוון שהאצ'יסון היא שחקן גדול, כל הפרויקטים משמעותיים. היעד הוא לא להיות הכי גדולים הכי מהר. היעד הוא לאתר הזדמנויות ולבנות פורטפוליו לטווח ארוך. נכון שבתחום ההתפלה אפשר ללכת לקנות חברה בעולם, ואז יש כבר מוניטין שמאפשר להתחרות בהרבה מכרזים, ואפשר לבחור באסטרטגיה של חבירה לשותפים והקמת מתקנים טובים וגדולים, וכך לייצר מוניטין ומומחיות. יכול להיות שאפשר להגיע מהר יותר באמצעות רכישה בהמון כסף, אבל אנחנו לא קרן שגייסה סכום מסוים וצריכה לראות החזר בתוך שלוש-חמש שנים, אלא אנחנו בונים את הערך לאורך זמן.

"הדבר הנוסף שצריך להביא בחשבון הוא שבתקופה שבה הוקמה הפעילות הזאת, העולם נכנס למשבר מאוד עמוק, שאחד מביטוייו היה קיצוץ בתקציבי תשתיות. אבל די מהר השחקנים הגדולים בעולם, כולל ממשלות, הגיעו למסקנה שדווקא השקעה בפרויקטים תשתיתיים עשויה לסייע ביציאה מהמשבר.

"בנוסף הרגולציה סביב איכות המים הופכת להיות מאוד נוקשה, למשל בתחום שפכי התעשייה, שכיום אסורים גם כאשר מדובר ברעילות מאוד נמוכה; מדינות שבתודעה שלנו אין להן בעיית מים, כמו למשל בריטניה, בונות מתקני התפלה. תוסיפי לזה את העובדה שתשתיות הולכות ומזדקנות, ושיש ערים שבהן פחת המים כתוצאה מדליפות בצנרת מגיע ל-40%-50% - שיעור בלתי נסבל. אנחנו למשל השקענו לאחרונה בחברה שיודעת לנטר את הדליפות בצנרת וכך לאפשר החלטות החלפה ותיקון מושכלות.

"אני שומע יותר ויותר את האמירה שמים הם הנפט החדש. זה מוצר במחסור, ומבינים שכדאי לדאוג לו כמו שדואגים למשאב יקר וחשוב".