עסקת פרולור: תעבור, תשופר או שאולי תגיע עסקה אחרת?

עדיין לא סיימנו לחגוג את "האקזיט הכי גדול של חברת ביומד אי פעם", וכבר מרחפת סכנה מעל השלמת העסקה. מניית פרולור ירדה היום (ה'), לאחר שעורכי דין רבים פנו למשקיעי פרולור, והציעו להם לתבוע את עצירת העסקה, בטענה שיכלו להשיג מחיר גבוה יותר.

פרולור הישראלית - בניהולם של אברי הברון ושי נוביק - פיתחה שיטה לחסוך בזריקות בעת מתן תרופות, ואמורה להתמזג לתוך חברת אופקו האמריקנית, שעוסקת במגוון פעילויות בתחום הביומד. לשתי החברות בעל מניות גדול ודומיננטי אחד, יו"ר טבע ד"ר פיליפ פרוסט, שלמעשה ממזג שתי חברות בהובלתו. על פי מתווה העסקה, פרולור תיבלע בתוך אופקו, לפי שווי של 480 מיליון דולר, כולו במניות אופקו - 7 דולרים למניית פרולור, תשואה של 20% על מחיר המניה לפני ההודעה על העסקה.

נציין כי בעסקאות מיזוג, ובעיקר אם אלה עסקאות בעלי עניין, לעתים קרובות קמים עורכי דין ומציעים לתבוע את החברות, כשכוונתם היא בדרך כלל להשיג פשרה מחברות שמעוניינות להשלים עסקה. ואולם מספר עורכי הדין שפנו לפרולור גבוה, וטווח הזמן שנדרש להם לפנות קצר במיוחד: לפחות שישה משרדים תוך יום מסחר אחד.

בעקבות ההודעה על העסקה אתמול, עלתה מניית פרולור ב-10% בבורסה בתל אביב, אך כאמור במשך המסחר היום ירדה, כנראה בשל אי הוודאות לגבי סגירת העסקה, שזקוקה לאישור בעלי המניות. כמו כן, ייתכן כי המשקיעים ספקנים לגבי היכולת שלהם להיפגש בעתיד עם כסף במלוא שווי העסקה. מניית אופקו עלתה כ-0.8% אתמול, ועוד 0.14% אחרי המסחר.

הכול פתוח

בשתי החברות קמו מצדדים ומתנגדים לעסקה. המצדדים מטעם פרולור שמחים לראות 7 דולר למניה, מחיר שבו לא ביקרה החברה זה שלוש שנים, וכן מרוצים מכך שלא יצטרכו לעבור עכשיו תקופה שחונה של ניסוי שלב 3 של החברה בהורמון גדילה, שאמורה להסתיים רק ב-2014, ולעלות עשרות מיליוני דולרים. יש אפילו סיכון שיווקי בחברה - כמה פרמיה תוכל לגבות בעבור שינוי שבעיקרו תורם לנוחות החולים, אך לא משנה את החלמתם? לאור כל אלה, מחיר החברה בעסקה נראה למצדדים סביר, אפילו גבוה.

המתנגדים טוענים כי לפרולור טכנולוגיה רבת פוטנציאל. אמנם מרבית פיתוחיה נמצאים בשלבים מוקדמים, ואולם היא מציעה חלום מלהיב, בסיכון יחסית מגודר בדיוק משום שהיא רק משפרת את התרופה - ולא משנה אותה מהותית. הם ספקנים גם לגבי שוויה של אופקו - האם הוא מייצג את הפוטנציאל האמיתי וכמה זמן ישרוד מול לחץ מוכרים? המתנגדים מטעם אופקו מסבירים כי לחברה כבר יש מספיק מוצרים, ואין צורך בהימור נוסף, שרכישתו מדללת אותם וגם ההשקעה העתידית בו לא זניחה.

המצדדים בעסקה אומרים שפרוסט יודע לבנות חברות פארמה אינטגרטיביות. הם מציינים כי אם פרוסט רוכש את פרולור באמצעות מניות אופקו, שבה אחזקתו היא הגדולה מן השתיים, הוא כנראה רוצה להתקרב לפרולור וזו עדות לערכה של האחרונה.

עורכי הדין הנערכים לתבוע את החברה, מציגים מחיר יעד גבוה מאוד; לדעתם צריכה העסקה להתבצע ב-10-12 דולר. נזכיר כי מניית פרולור נסחרה לפני ההודעה על העסקה ב-5.83 דולרים, והעסקה מוצעת במחיר של 7 דולרים. קונצנזוס האנליסטים עומד על 8 דולרים למניה. תביעה כזו, ובעיקר גל תביעות כזה, יכול להוביל את אופקו לשפר את העסקה, או שזו תבוטל.

בהודעת ההכרזה על העסקה, מסרה פרולור כי היא פתוחה להצעות נוספות למשך 60 יום. האם זו רק הצהרה פורמלית כדי לצאת ידי חובה משפטית ולהצדיק את המחיר בטענת "אין קונה במחיר גבוה יותר"? לא בטוח. מקורבים לחברה רומזים בעדינות כי אם אחת מחברות הפארמה הגדולות תציע הצעה טובה יותר - הכול פתוח. ישנה אפילו אפשרות כי המהלך נועד למשוך הצעות כאלה, כלומר הדרך של פרוסט לומר לפארמות: קחו עכשיו, כי אחר כך לא יהיה. מתווה העסקה המדויק יוגש במשך אותם 60 יום, ורק לאחר מכן תוכל להתקיים אסיפת בעלי המניות.

"צריכים להיות מרוצים מאוד"

פרוסט מבקר בישראל, ובשיחה עם "גלובס" אמר היום: "קבוצת פרוסט משקיעה בפרולור זמן רב, וככל שהזמן עבר, הפכנו יותר בטוחים בה. באותו הזמן בנינו גם את אופקו, וגילינו חפיפה בין אופקו ופרולור - במקרה. יש לנו תרופה על בסיס ויטמין D לטיפול בחולי כליה, ובנינו בעבורה צוות מכירות שמגיע בדיוק לאותם רופאים שאליהם אמור להגיע המוצר המוביל של פרולור, אולי גם מוצרים אחרים. הרעיון היה בראש שלי המון זמן, ולא נדרש מו"מ מאוד רציני, כי אנחנו מכירים אחד את השני היטב".

לדברי פרוסט, "לפרולור היה עתיד גדול גם לבדה, אבל כעת הם ייהנו מההצלחה שלנו וגם מהסינרגיה שמקבלים כשמשלבים את שני המוצרים יחד". נוביק אמר: "מערכת המסחור והרישוי של אופקו הן יכולות שאין לנו. הראינו שאנחנו יעילים וחדשנים, אבל אנחנו לא בדיוק הכי מתאימים למקסם את ההחזר מהמוצרים האלה".

- בדקתם אפשרויות נוספות למכור את פרולור?

פרוסט: "פרולור גייסה בנק השקעות כדי לבחון אופציות כאלה, אבל אני משקיע בשתי החברות ולכן לא רציתי להיות מעורב, כך שאני לא יודע". נציין כי אחד המשאים והמתנים הללו היה מול טבע, שבה משמש פרוסט יו"ר, והוא הגיע כמעט למחיר שבסופו של דבר נסגרה העסקה עם אופקו.

- מה הסיכוי שהמשקיעים משני הצדדים יקבלו את העסקה?

"אני חושב שהם צריכים להיות מרוצים מאוד".

- מה החזון המוביל את אופקו, שמוצריה מגוונים ורבים?

"להביא לשוק מוצרים רבים, עם הרבה פוטנציאל וצמיחה בלתי-פוסקת. נכון, זו חברה מבוזרת, אבל אנחנו לא חוששים מביזור. כל המוצרים חשובים מאוד בפוטנציאל של החברה".

משרדי פרולור בנס ציונה צפויים כעת, לפחות על פי ההצהרות, להפוך למרכז מו"פ של אופקו, ואפילו לפתח מיזמים חדשים בעבור החברה.