הדד-ליין של ביהמ"ש: פתרון באי.די.בי פתוח עד מחר

לאחר שעה וחצי של דיון שלח הבוקר (א') שופט בית המשפט המחוזי בתל-אביב, איתן אורנשטיין, את מחזיקי האג"ח של אי.די.בי פתוח - המבקשים לכפות הסדר חוב על החברה - להידברות מזורזת עם הנהלת החברה, בראשות נוחי דנקנר, על מנת שינסו להגיע להבנות ביניהם.

לדברי השופט, "תשלום האג"ח הבא מאוד קרוב. אני רוצה שתנסו להגיע להסכמות, לפתרון ביניים שיאפשר לא לעצור תשלומים ושלא יביא למפולת של הקבוצה. אם לא, אחליט בעצמי על מתווה. גבשו הסכם עד מחר בבוקר".

משמעות ההחלטה היא כי מצד אחד, בית המשפט אינו מעוניין להיות הגורם האחראי לצעד כה רדיקלי כמו נטילת השליטה באי.די.בי מידי דנקנר והעברתה למחזיקי האג"ח. מאידך, הוא אינו דוחה על הסף את בקשתם של המחזיקים, כמשתמע מביקורת חריפה שהשמיע על התנהלות החברה.

בעקבות החלטת השופט, ייפגשו ביניהם הצדדים בפעם הראשונה מאז הפכה אשתקד נציגות האג"ח באי.די.בי פתוח - בהובלת קרן יורק ובית ההשקעות פסגות - לאופוזיציה לוחמנית מול בעל השליטה בקונצרן.

עם זאת, בשל הדם הרע שזורם בין הצדדים, קשה להאמין ש-24 או 48 שעות יהיו די זמן כדי להגיע להסכמות בין הצדדים, וסביר להניח כי לפנינו עוד שבועות ארוכים של התגוששות משפטית.

בבוקרו של היום השרבי שפתח את השבוע התמלא האולם הגדול ביותר בבית המשפט עד אפס מקום, לקראת הדיון בבקשת נציגות האג"ח באי.די.בי פתוח להשתלט למעשה על החברה. לחברה חוב פיננסי של 6 מיליארד שקל, מתוכו כ-4 מיליארד שקל למחזיקי האג"ח. האיגרות נסחרות בתשואת זבל של עד 353%.

עשרות נוכחים שלא הגיעו מבעוד מועד לתפוס כיסא נאלצו לעמוד מחוץ לדלתות האולם, בעוד אלה ששיחק להם מזלם נדחקו לתוך אולם גדוש בסוללות של עורכי דין. "מדובר בנבחרת עורכי הדין הטובה בעולם", הגדיר זאת בהלצה עו"ד אייל רוזובסקי ממשרד צלרמאייר פילוסוף, המייצג את נציגות האג"ח באי.די.בי פתוח.

הציפייה הדרוכה לקראת הדיון הורגשה במהלך שבוע שעבר, וביתר שאת עם פרסום דבר ההסכם שנחתם בסוף השבוע בין דנקנר למשקיע הארגנטינאי אדוארדו אלשטיין. בהקשר לכך ציין השופט כי "יש איתותים לא טובים, וקיימת סדרה של שאלות לגבי מצבה של החברה. אך אם אתן סעד שעוצר את התשלומים (כפי שמבקשת נציגות האג"ח, א' פ' ור' ש'), הדבר ישמוט גם את ההסדר באי.די.בי אחזקות. זה שומט את הפירמידה ומשאיר רק את המסד, את החברות בבסיס".

לכך הוסיף השופט כי "השאלה היא האם בית המשפט צריך לשקול גם את מצבם של מחזיקי החברה למעלה. אם משקיע מוכן לשים כסף בחברה למעלה, כנראה שהוא חושב שיש לקונצרן פוטנציאל. מצד שני, יש בעיות, כולל בעיה של ממשל תאגידי בחברה".

כולם "חטפו" מהשופט

אורנשטיין לא נשאר חייב לשום צד. הוא הקשה בשאלות ולא חסך בביקורת, החל מהקבוצה עצמה, אותה שאל: "למי חולקו הדיבידנדים, כמה ומה עלה בגורלם מאז"; דרך נציגות האג"ח של אי.די.בי פתוח, שנדרשה להערה: "לחברה אין הערת 'עסק חי', יש לה כסף לשלם עוד שנה. לא היה תקדים למה שאתם דורשים"; וכלה בבנקים נותני האשראי לפירמידה של דנקנר, לגביהם הרחיב את יריעת הביקורת.

"ברור לי למה אתם מתנגדים לבקשת הנציגות - כי השליטה תהיה אצל בעלי האג"ח ולא אצלכם", אמר והוסיף "אבל לא מובנת לי התשובה של בנק לאומי כי לא הגיש תגובה משום שלא הצליח לפתוח את הדיסק. איפה הדין והחשבון של הבנקים? זה מעורר תהיות על ההתנהלות. איך אתם וחברות הביטוח נתתם הלוואות? איפה ועדות האשראי שלא קיבלו ביטחונות? מה אתם מצפים - שבית המשפט יתן לכם מחמאות?!".

לכך הצטרף גם הכנ"ר, עו"ד איתי הס, שאמר כי "החברה (אי.די.בי פתוח) עדיין לא הוגדרה כחולה, אך היא לא מרגישה טוב. אנחנו לא רוצים להגיע לבית המשפט כאשר החברה חדלת פירעון. בית המשפט כבר קבע במקרה אפריקה ישראל כי אין טעם לחכות".

עוד לדברי הס, "הנקודה הקריטית היא האם אפשר להשתכנע ולישון בשקט שהחברה פועלת לטובת משקיעים. יש בחברה פרובלמטיקה - קשה לראות דירקטור שוקל את שיקוליו במנותק ממי שעומד מעליו. במקרה כזה אנו עשויים לזהות את אינטרס החברה עם אינטרס בעל השליטה. עלול להיווצר מצב שהחברה תזהה את קיומה עם קיום אי.די.בי אחזקות (החברה-האם), ופה צריך להיזהר. אנחנו חושבים שאם נצא מכאן היום ללא כל פעולה - גם לכך יש השלכות".

עם זאת, הכנ"ר ציין כי "במצב הנוכחי אין מקום לקחת את השליטה מבעל השליטה. צריך להידבר, ויש לבחון, באמצעות בעל תפקיד שימונה, את מצב החברה. גם באי.די.בי אחזקות לא התלהבו ממינוי מומחה, והיום אנחנו רואים שזה מסייע".

השופט פנה גם לעו"ד ליאב ויינבאום המייצג את רשות ניירות ערך, בשאלה מהו לדעתו הפתרון הרצוי. זה השיב כי "הפתרון צריך להיות של הסכמה והידברות. גם החברה לא חושבת שהיא חסרת אתגרים, ואנחנו לא רוצים להגיע לרגע האחרון. אני מניח שכמות הכסף שהשקיעו פה בשכר-טרחה ועורכי דין יגרום לשני הצדדים לדבר ביניהם".

נזכיר כי חוות-דעת שהוגשה לבית המשפט בשבוע שעבר, שחוברה על-ידי פאהן-קנה יועצים עבור אי.די.בי פתוח, קבעה כי לחברה שווי נכסי נקי (NAV) הגבוה ב-1.45-3.3 מיליארד שקל מהתחייבויותיה, ולכן היא אינה חדלת פירעון. בכך, היא מנוגדת לחוות-הדעת של חברת הייעוץ TASC, שהוזמנה על-ידי נציגות האג"ח, בה נקבע כי אי.די.בי פתוח אינה סולבנטית, שכן ה-NAV שלה שלילי בגובה 1.07 מיליארד שקל.

הערכת השווי במוקד הוויכוח

עורכי הדין של החברה והנציגות התנצחו בבית המשפט גם בסוגיית הערכות השווי המנוגדות: "חוות-הדעת של פאהן-קנה אינה משפטית, לא מוזכרת בה המילה סולבנטיות, אלא יש שם עולם אידילי של נכסים בו החובות לא מפריעים", ציין עו"ד רוזובסקי מטעם נציגות האג"ח.

מנגד טען עו"ד צורי לביא ממשרד ליפא מאיר ושות', המייצג את החברה, כי "חוות-הדעת של TASC לוקה בחוסר מקצועיות, ואני לא רוצה להשתמש במילה שרלטנות. יש שם שגיאות של מיליארדים בהערכות השווי של החברות בקבוצת אי.די.בי פתוח".

רוזובסקי ציין: "טוענים נגדנו שאנחנו מסתמכים על שווי שוק, אלא שבחודשים האחרונים הקבוצה עשתה עסקאות בהרבה פחות מהשווי שהמומחה מטעמה גוזר לכור, לסלקום ולנכסים ובניין, לפי שווי השוק של המניות. האם סביר שהחברה מאמינה למומחה שלה ומוכרת במחיר נמוך בהרבה?".

עורך הדין שב וטען כי החברה אינה סולבנטית, וכי מצבה מורע מתשלום לתשלום, מה שמעלה את ההערכה כי היא תממש נכסים תחת לחץ ובמחירי שפל.

"אתם בעצם נהנים מתשלומי האג"ח אבל מבקשים להפסיק אותם", הטיח השופט בנציגות האג"ח, ועורר צחוק בקרב הנוכחים. "זה רק מראה עד כמה הבקשה הזו נעשתה בתום-לב", השיב עו"ד רוזובסקי.

"ומה לגבי הטענה שקרן יורק היא שעומדת מאחורי התהליך הנוכחי, ומטרתה להשתלט על החברה?", הקשה השופט אורנשטיין. "חברה שמנפיקה אג"ח סחירות, ואז טוענת כנגד מי שמחזיק בהן, כאילו אומרת לו שאסור לו לסחור בהן", הייתה תשובת רוזובסקי.

השופט הקשה גם על אי.די.בי פתוח, ושאל "האם החברה יכולה לגייס כעת אשראי? מה יהיה עד סוף השנה?"

עו"ד לביא השיב בשם החברה כי "נוכל לממש נכסים... כרגע החברה מודיעה שאינה יכולה לגייס אשראי, אבל זה לא אומר דבר לגבי מחר או מחרתיים. מנסים לכפות פה חדלות פירעון... מישהו מחסל את החברה במחשבה שבעתיד יקרה לה משהו רע".

"אז מדוע שיניתם לאחרונה קובננטים מול הבנקים?", תמה אורנשטיין, ולביא השיב כי מטרת החברה הייתה להשיג מרווח זמן כדי לממש נכסים ללא לחץ זמן. "העובדה שהבנקים הסכימו לשנות את הקובננטים מעידה שהם סבורים כי מצבה של החברה יציב", הדגיש.