האפסייד החבוי בהלוואה שהעמיד טוני אלישע לנץ

האם נכון שבעל שליטה בחברה ציבורית יעמיד לה הלוואה, כאשר הנכס הנרכש באמצעות אותה הלוואה יהיה "צבוע" לטובתו? על העניין החריג הזה יצטרכו לתת את דעתם בעלי המניות בקבוצת נץ, שיתכנסו ביום חמישי הקרוב כדי לאשר תנאי ההלוואה בהיקף של 10 מיליון שקל שהעמיד לחברה אחד מבעלי השליטה - טוני אלישע.

ההלוואה שימשה כהון העצמי במסגרת עסקה שבה רכשה קבוצת נץ, המנוהלת על-ידי צבי איציק, 47.6% מהון המניות של חברת התשתיות מנדלסון. התמורה על רכישת המניות ששילמה קבוצת נץ למוכרת, קמן מים (המשתייכת לקבוצת קמן הנמצאת בכינוס נכסים) עמדה על כ-47 מיליון שקל, ולאחריה הפכה נץ לבעלת השליטה במנדלסון, עם החזקה של כ-65.8% ממניותיה.

הרוב המוחלט של הכסף שבאמצעותו ביצעה קבוצת נץ את העסקה בחודש מארס השנה הגיע ממימון חיצוני: 33 מיליון שקל בהלוואה שהתקבלה מקרן המנוף אוריגו (שלטובתה שועבדו כל המניות הנרכשות), והלוואה נוספת בהיקף של 10 מיליון שקל, שהועמדה לחברה על-ידי חברת א.צ נכסים, חברה פרטית הנמצאת בשליטתו המלאה של טוני אלישע, אשר היוותה כאמור את ההון העצמי הדרוש להלוואת אוריגו.

תנאי ההלוואה חריגים ביחס למקרים אחרים בהם העמידו בעלי שליטה הלוואות לחברות שבשליטתם. ההלוואה תישא ריבית שנתית בשיעור של 4% צמוד למדד, אלא שכאן הדברים מתחילים להיות מורכבים. קבוצת נץ תפרע את תשלומי הקרן והריבית של ההלוואה אך ורק מתוך ההכנסות שיתקבלו מדיבידנד או ממכירת מניות מנדלסון - אשר כספי ההלוואה של אלישע שימשו לרכישתן (8.62% מההון הכולל של מנדלסון).

תוכנית החלוקה

אם תמכור קבוצת נץ את מניות מנדלסון שנרכשו בכספי ההלוואה שהעמיד אלישע במחיר שיהיה גבוה יותר מהיקף ההלוואה (10 מיליון שקל), הרי שההפרש יחולק בצורה הבאה: 90% מהתמורה העודפת תועבר לידי אלישע, והיתרה תישאר בידי החברה.

מנדלסון, הנסחרת בבורסה באמצעות אג"ח בלבד, בוחנת לאחרונה הנפקת מניות ראשונה לפי שווי של כ-200 מיליון שקל לפני הכסף. מכאן שאם קבוצת נץ אכן תמכור בעתיד מניות לפי שווי זה, הרי שהתמורה ממכירת "מניות אלישע" עשויה לעמוד על 15-17 מיליון שקל, ולהותיר בידי בעל השליטה רווח של כמה מיליוני שקלים על ההלוואה שנתן, המהווה תשואה של עשרות אחוזים.

ללא ההלוואה שהעמיד לה אלישע לא יכלה קבוצת נץ להעמיד את ההון העצמי לרכישת מניות מנדלסון, והיה נמנע ממנה האפסייד שאולי תניב לה השקעה זו בעתיד. זאת בשעה שאם ההשקעה לא תעלה יפה, מי שיישא בהפסד יהיה המלווה, אלישע, וקבוצת נץ לא תספוג נזק כספי בגינה.

אלא שמנגד, חשוב לזכור שאלישע הוא מבעלי השליטה בקבוצת נץ, ואם העסקה טובה לחברה, הרי שכבעל מניות בה הוא ייהנה מכך דרך ההחזקה במניותיה.

רווח של 8.3 מיליון שקל

בעלי השליטה בקבוצת נץ הם קבוצת משקיעים, חלקם יהודים מאירופה, אשר העיקריים שבהם הם אלישע, תא"ל במיל שלמה אליה, וז'אק אמויאל אלברט. הקבוצה רכשה בשנת 2009 את השלד הבורסאי ש. בר, ובאמצעות כספים שהזרימה לו היא החלה לבצע עסקאות בחברה הציבורית.

העסקה הראשונה הייתה בתחילת 2012, אז רכש קונסורציום שאורגן על-ידי יוצאי אפריקה ישראל, קובי שלום ורון פאינרו, 52.4% ממניותיה של מנדלסון, העוסקת במסחר ושיווק של מוצרים בתחום הובלת זורמים. תמורת העסקה עמדה על 65 מיליון שקל, וקבוצת נץ היוותה חלק מאותו קונסורציום.

בהמשך השנה רכשה קבוצת נץ 50% מרשת המלונות של אפריקה ישראל, וזאת בתמורה ל-180 מיליון שקל. העסקה בוצעה באמצעות חברה בת ציבורית, נץ מלונות, שהוקמה על בסיס שלד בורסאי אחר, עמליה החזקות.

מלבד זאת, לקבוצת נץ ישנה פעילות נדל"ן מניב בארה"ב, הכוללת 101 נכסים, רובם בקונטיקט. כאמור, רוב העסקאות נעשו באמצעות כספים שהעמידו בעלי השליטה בחברה, וכיום עומד היקף ההלוואות שהעמיד לה אלישע על 58 מיליון שקל.

את 2012 סיימה קבוצת נץ עם רווח של 8.3 מיליון שקל, לאחר הפסד של 23 מיליון שקל ב-2011. ההון העצמי "סולו" של החברה עומד על 103.7 מיליון שקל, והוא מניף מאזן של 241 מיליון שקל.

קבוצת נץ נסחרת לפי שווי של 66 מיליון שקל, לאחר עלייה של כ-20% במנייתה מתחילת השנה.