הימים הנוראים, בין ראש השנה ליום כיפור, יהיו מלאי אקשן עבור גופים המוסדיים ובעלי המניות בחברות שנכללות במדד תל אביב 100. חברות אלה, שלא קיבלו דחייה ביישום תיקון 20 לחוק החברות (שכר הבכירים), חייבות להשלים את התהליך ולקבל את אישור האסיפה הכללית למדיניות התגמול שלהן עד ה-12 בספטמבר.
מכיוון שרוב החברות חיכו עד לדקה ה-90 בזימון האסיפות, באותם ימים (כמו גם בימים שלפני ראש השנה) יתקיימו אסיפות של חברות רבות הנכללות במדד, ובהן שיכון ובינוי, סלקום ושטראוס. החברות הבינוניות והקטנות בבורסה, שאינן נכללות במדד ת"א 100, קיבלו דחייה עד ינואר 2014.
בימים האחרונים, לקראת כינוס האסיפות, זורמים לבורסה דיווחים אודות מדיניות התגמול שתעמוד להצבעה, כשעל פי התיקון לחוק הן נדרשות לתמיכה של מעל 50% מבעלי מניות המיעוט. ומה יקרה אם האסיפה לא תאשר את המדיניות שהוצעה? ובכן, הפתעה: במקרה כזה, תיקון 20 פותח פתח שמבטל למעשה את הצורך באישור האסיפה לשכר הבכירים.
התיקון קובע כי דירקטוריון החברה רשאי לאשר את מדיניות התגמול גם אם האסיפה הכללית התנגדה לאישורה, "ובלבד שוועדת התגמול, ולאחריה הדירקטוריון, החליטו - על יסוד נימוקים מפורטים ולאחר שדנו מחדש במדיניות התגמול - כי אישור המדיניות, על אף התנגדות האסיפה הכללית, הוא לטובת החברה".
"ייווצר מצב אבסורדי שבו חלק מעקרונות התגמול שהוצעו לא יאושרו, לא כי הן לא עומדות בחוק - היועצים המשפטיים של כל חברה הרי מוודאים את זה - אלא כי הן לא עומדות בדרישות של חברת הייעוץ למוסדיים אנטרופי", צופה אילן פלטו, מנכ"ל איגוד החברות הציבוריות.
"אנטרופי לא מתייחסת לצרכים ולמאפיינים המיוחדים של כל חברה אלא פועלת לפי הכללים שקבעה. למשל: אופציות חייבות להיות ב-20% מעל מחיר השוק. למה? ככה", אומר פלטו. "זה יכול להפיל מדיניות תגמול של הרבה חברות. המטרה שלי היא לעודד את הדירקטוריונים, כפי שאכן כתוב בחוק וכפי שהמחוקק התכוון, לקחת את האחריות בהתאם למה שהם חושבים שמהווה את טובת החברה. אנשים אומרים, 'מה, לאשר בניגוד להחלטת האסיפה? זה נשמע מסוכן'. המטרה שלי היא להבהיר שלא רק שזה בסדר, אלא שזו חובת הדירקטוריון".
להתמודד עם האווירה הציבורית
פלטו מעריך שבספטמבר, לקראת המועד ליישום תיקון 20, יהיו חברות שבהן האסיפה לא תאשר את המדיניות, אך הדירקטוריונים שלהן יאשרו אותה. ואיפה נכנסת הדעה של בעלי המניות המתנגדים? "אני מניח שכל דירקטוריון רציני יבחן את הטענות שהועלו נגד המדיניות לעומק, ואולי גם יעשה בה שינוי", אומר פלטו. "אני לא מצפה שאוטומטית הדירקטוריון יאשר".
חוות דעת משפטית של מומחית שנמסרה לאיגוד החברות הציבוריות תומכת בעמדה זו. פרופ' הדרה בר-מור, מומחית לדיני חברות וראש תוכנית התואר השני במשפטים במכללה האקדמית נתניה, כתבה בחוות הדעת שלה כי "חוק החברות לא שינה את יחסי הכוחות בין האסיפה הכללית לבין הדירקטוריון בעניין מדיניות התגמול. בבסיסו של מנגנון אישור המדיניות עומדת ההנחה כי הדירקטוריון הוא הגורם הנכון והראוי לאישורה".
פרופ' בר-מור מציינת כי "המחוקק בחר לאמץ מנגנון משופר תוצרת ישראל של הבעת עמדה (Say on Pay), לקביעת מדיניות התגמול", אולם לדעתה "האסיפה הכללית אינה גוף מקצועי המתאים לניהול דיונים מורכבים בנושאי שכר".
לדבריה, הצבעה של אסיפת בעלי מניות ברוב מסוים אינה ערובה לשיקולים חד-משמעיים לטובת החברה כפי שיראו אותה חברי הדירקטוריון. "במסגרת הצבעת דירקטורים לאשרור מדיניות תגמול שהאסיפה הכללית דחתה, עליהם לשקול שיקולים של השאת רווחי החברה", כותבת בר-מור. "על חברי הדירקטוריון לפעול במסגרת המומחיות המקצועית שלהם ולקבל החלטה מיודעת".
ועדיין, למרות הגיבוי המשפטי, ההערכות בשוק הן שלדירקטוריון שינסה לבצע מהלך בניגוד להצבעת בעלי המניות מקרב הציבור, לא יהיה קל לעשות זאת מבחינה ציבורית. הרי אף דירקטוריון לא ירצה להיתפס ככזה שמבטל את החלטת האסיפה הכללית. מה עוד שמהלך כזה עלול לחשוף את חברי מועצת המנהלים לתביעות משפטיות מצד בעלי המניות, אם אלה יעריכו כי ההחלטה אינה לטובת החברה.
"בסוף נישאר עם יצוא תפוזים"
ובינתיים, שני מנכ"לים בחברות ציבוריות גדולות כבר נתנו אתמול ביטוי לתסכול הגובר מהרגולציה ומתיקון 20 בפרט. "אם הרגולציה בשוק המקומי תקשה עלינו נמחק את כיל מהמסחר ונסחר רק בחו"ל", איים אתמול מנכ"ל כיל, סטפן בורגס, למרות שקשה למצוא קו המחבר בין הצרות שנחתו לאחרונה על יצרנית האשלג מקבוצת החברה לישראל לבין הרגולציה בשוק ההון. כיל נסחרת כיום רק בישראל, אך מתכננת להירשם למסחר בארה"ב או בבריטניה.
במקביל, זאבי ברגמן, מנכ"ל נייס, אמר אתמול ל"גלובס" כי "הרגולציה בארץ מאוד מפריעה, ובטח לא עוזרת. פעם החוק האמריקאי הספיק גם לישראל, אבל מאז תיקון 16 ותיקון 20 אנחנו נמצאים ברגולציה כפולה, וזה מסבך ומקשה על עבודות החברה. היתרונות ברישום כפול כעת הם לא מאוד גבוהים, והרבה יותר הגיוני עבורנו להיסחר רק בנאסד"ק".
פלטו מצטרף לדברים ומזהה "מגמה מדאיגה" בקרב החברות הדואליות, שלדבריו מתחילות יותר ויותר לשקול מחיקה מהבורסה המקומית, כפי שעשתה לאחרונה חברת מלאנוקס. זו הודיעה על מחיקה מהמסחר בת"א, על רקע החלטת המוסדיים למנוע מאיל וולדמן להישאר בשני תפקידיו, יו"ר ומנכ"ל. "ההחלטה להימחק הייתה בגלל שהרגולציה בארץ גדלה. אנחנו רואים מה קורה בבורסה כאן וזה לא מתאים לנו", הסביר וולדמן.
"בזמנו, כשרצו שחברות ישראליות שנסחרות בחו"ל ייסחרו גם בארץ, פיתו אותן והבטיחו שלא תוחמר הרגולציה ותהיה להן אותה רגולציה כמו בבורסה בחו"ל", אומר היום פלטו. "עם הזמן, בעקיפין, החילו רגולציות חדשות. זה מרגיז מאוד את החברות. זה חלק מהסיבה שחברות פרטיות לא רוצות להיות ציבוריות וחברות ציבוריות רוצות לברוח מהבורסה. איך אפשר לנהל חברה כשאתה לא יכול להחליט אפילו על הבונוס לסמנכ"ל? בסוף כולם יברחו לחו"ל ואנחנו נישאר עם יצוא תפוזים".
תגמול
לתשומת לבכם: מערכת גלובס חותרת לשיח מגוון, ענייני ומכבד בהתאם ל
קוד האתי
המופיע
בדו"ח האמון
לפיו אנו פועלים. ביטויי אלימות, גזענות, הסתה או כל שיח בלתי הולם אחר מסוננים בצורה
אוטומטית ולא יפורסמו באתר.
כתבות
ני"ע
