ביהמ"ש הוציא את אי.די.בי של נוחי דנקנר למכרז

שופט בית המשפט המחוזי בתל-אביב, איתן אורנשטיין, נתן היום (ב') לקבוצת אי.די.בי ארכה של 8 שבועות, עד ה-20 באוקטובר לגבש את הצעתה להסדר חוב. מדובר בהסדר הנסמך על כסף שיוזרם ברובו מקופתה של חברת אמבלייז, לאחר שזו תעבור לשליטת BGI של אלכסנדר גרנובסקי.

השופט ציין כי "דחיית המועד להגשת הצעות להסדר נושים בחברת אי.די.בי אחזקות רק מיטיבה עם הנושים... דחיית המועד כמבוקש על-ידי אי.די.בי אחזקות כדי לגבש הצעת הסדר נושים על בסיס הצעת אמבלייז, פותחת תחרות להשאת הצעות".

בכך למעשה פותח השופט במעין הליך של מכרז פתוח לקבלת הצעות הסדר נוספות ומשופרות, תוך שהוא מציין כי יש גבול לזמן שיקציב לכך. "יובהר כי אין באמור כדי לפתוח צוהר לדחיות ולהארכות מועדים בעתיד, שלא לצורך", ציין השופט.

את החלטתו (הסופית יש לקוות) באשר להסדר שיונהג באי.די.בי, יקבל השופט אורנשטיין בעוד 3 חודשים, ב-25 בנובמבר.

על-פי הערכות, מלבד שתי ההצעות הקיימות, צפויים כעת גם גורמים נוספים להגיש הצעות לרכישת השליטה באי.די.בי.

הכרעתו של אורנשטיין התקבלה לאחר שאנשי דנקנר-גרנובסקי הפקידו ביומיים האחרונים 70 מיליון שקל בקופת בית המשפט, כפיקדון עבור מחזיקי האג"ח של אי.די.בי אחזקות - סכום שיועבר לנושים אם הצעת דנקנר-גרנובסקי לא תתגבש.

לאחר הגשת הצעות הסדר החוב השונות, יבחן המומחה הכלכלי מטעם בית המשפט, אייל גבאי, את ההצעות המעודכנות עד 30 באוקטובר (כל צד יורשה להגיש את הסתייגויותיו עד ל-24 באוקטובר). לאחר מכן, כך קבע השופט, יובאו ההצעות לאישור אסיפות הנושים עד ל-14 בנובמבר, כשההתנגדויות להסדר יוגשו לבית המשפט לא יאוחר מה19 בנובמבר. הדיון הסופי בסוגיה יתקיים כאמור ב-25 בנובמבר.

השופט ציין בהחלטתו היום כי "נכון יהיה לאפשר דחייה סבירה להגשת הצעת הסדר מגובשת על-ידי אי.די.בי אחזקות (הצעת דנקנר, ר' ש') על יסוד הצעת אמבלייז". זאת, משום שאמבלייז עמדה בהוראת השופט מהדיון הקודם "כלשונה ובמלואה, הסתמכה עליה, ויש לכבד את ציפייתה שבית המשפט יורה על מתן ארכה... המתנגדים לבקשה לא העלו כל טעם ענייני מדוע ישנה בית המשפט את החלטתו ולא יאפשר את מתן הארכה... יש לתת את הדעת גם למאמץ הניכר שהושקע על-ידי אי.די.בי אחזקות על מנת לעמוד בתנאים שנקבעו".

לאור החלטתו לתת לדנקנר ולגרנובסקי זמן נוסף כדי לקדם את עסקת ההשקעה של אמבלייז באי.די.בי אחזקות, דחה השופט את בקשת מחזיקי האג"ח באי.די.בי אחזקות להסדר ה"חלוקה בעין" (שיהפוך את הנושים באי.די.בי אחזקות לבעלי המניות בחברה), ואת "הסדר אלשטיין" (הכולל הזרמת הון של המשקיע אדוארדו אלשטיין לאי.די.בי פתוח בתמורה למניות השליטה בחברה, שמחזיקה באחזקות התפעוליות של הקונצרן).

לתפיסת השופט, שני המהלכים הללו שזורים זה בזה, ולכן על הנושים להצביע שוב בעניינים אלה כשהם בחבילה אחת.

"לשקול מחדש מינוי נאמן לכלל"

השופט אורנשטיין גם אישר בהחלטתו את העסקה הנרקמת למכירת 32% ממניות כלל ביטוח לקבוצת JT הסינית, שבשליטת איש העסקים מהונג-קונג לי הייפנג. האישור הוא תנאי הכרחי לקידום העסקה, אך הוא אינו האישור הבעייתי שעל העסקה הזו לקבל על מנת שתוכל להגיע לכדי השלמה - אישור זה הוא אישור הפיקוח על הביטוח באוצר.

השופט קבע כי "על אי.די.בי פתוח לעדכן את בית המשפט על התקדמות במימוש העסקה, לרבות גיבוש הקבוצה הרוכשת, יכולתה הפיננסית ומצב קבלת האישורים הרגולטוריים הדרושים לעסקה". הוא הוסיף כי "בית המשפט מצפה כי הרגולטורים יעשו את שניתן במסגרת הדין, כדי לקדם את הטיפול במתן האישורים הנדרשים, מתוך הבנה לנסיבות".

על רקע מינוי נאמן למניות השליטה בכלל ביטוח על-ידי המפקח על הביטוח, שלא על דעת בית המשפט, אמר השופט אורנשטיין כי "הואיל ולאור החלטתי דלעיל נדחה הליך אישור הסדר הנושים, ישקול הממונה על שוק ההון מחדש את עמדתו בעניין מינוי הנאמן. ככל שיסבור כי יש צורך בנאמן, יבוא הממונה בדברים עם המשקיף ועם החברה, ומצופה שתושג הסכמה בעניין".

שאלות ותשובות

- האם ניתן להעריך כעת מי ישלוט באי.די.בי?

לא. לפי שעה העניק השופט לבעל השליטה הנוכחי, נוחי דנקנר, פרק זמן של חודשיים לנסות ולהשלים שני המהלכים שהוא מוביל: הכנסת שותף בכיר - אלכסנדר גרנובסקי, באמצעות כספה של חברת אמבלייז - לשליטה באי.די.בי; ומכירת 32% ממניות כלל ביטוח לקבוצת JT הסינית.

שתי העסקאות הללו רחוקות מלהיות עובדה מוגמרת, וספק גדול אם יושלמו. מלבד הצעת דנקנר-גרנובסקי, צפויות להיות מוגשות במועד שקבע השופט הצעות נוספות להשקעה בקונצרן - זו של אדוארדו אלשטיין יחד עם מחזיקי האג"ח ואולי הצעות נוספות, מצד גורמים שעד כה נרתעו מלהיכנס לקלחת.

רק בעוד 3 חודשים, לאחר שנושי אי.די.בי אחזקות יצביעו על המתווה המועדף עליהם, יפגשו הצדדים באולם בית המשפט כדי לדון, ואז נדע מי בעל השליטה החדש באי.די.בי.

- מי המרוויחים מהחלטת השופט?

דנקנר מרוויח עוד קצת זמן בראשות אי.די.בי, חודשיים שמאפשרים לו להמשיך במאמציו לשמר ולו מקצת ממעמדו הנוכחי בקונצרן, ומרחיקים ממנו בינתיים את אימת החובות הפרטיים הכבדים.

עם זאת, חשוב להדגיש כי בכל תרחיש עתידי, גם כזה שבו מתווה ההסדר שמציעים דנקנר-גרנובסקי ייבחר על-ידי נושי אי.די.בי אחזקות, חלקו של דנקנר ידולל משמעותית, והוא יאבד את פוזיציית השליטה הדומיננטית שלו בקונצרן.

ההארכה שנתן היום השופט היא בשורה טובה גם לעדת עורכי הדין, המומחים והיועצים שמלווים את הקריסה הפיננסית של קונצרן אי.די.בי, הן מטעם הקונצרן והן מטעם נושיו. דוחות אי.די.בי שפורסמו אתמול (ב') חשפו כי בשנה האחרונה שילם הקונצרן יותר מ-22 מיליון שקל לעדת היועצים הזו, והיום הסתבר כי מיליוני שקלים נוספים ימשיכו לזרום מדי חודש מקופתו המצומקת לכיסיהם של שלל המומחים הנלווים להסדר.

- מיהם המפסידים מהחלטת השופט?

בראש ובראשונה קבוצת אי.די.בי עצמה, על שלל החזקותיה, שראשיה מתמקדים כבר יותר משנה בניהול הסדר חוב (עניין יקר כשלעצמו) במקום בפיתוח עסקים. גם מחזיקי האג"ח של אי.די.בי אחזקות ספגו מכה, לאחר שהשופט דחה את מתווה הסדר החוב שהציעו והורה להם להמתין.

- השופט נתן את אישורו לקיום עסקת כלל ביטוח. זה אומר שיש עסקה?

ממש לא. גם פתרון זה עדיין רחוק מלהיות סופי. הקבוצה הרוכשת טרם גיבשה את עצמה ויש לה נקודות יציאה. גם אם וכאשר הרוכשים מסין ימשיכו עם העסקה עליה חתמו, עדיין נותרה להם משוכה גדולה: קבלת אישור הפיקוח על הביטוח בישראל. קבלת אישור זה אינה ברורה מאליה, גם אם השופט הביע את דעתו שעל הרגולטור לקדם את העסקה "מתוך הבנה לנסיבות העניין".

האביר הלבן של דנקנר הפך לסדין אדום

רק לפני שנה, בספטמבר 2012, נראה היה שנוחי דנקנר, שנקלע לקשיים פיננסיים אדירים, מצא את האביר הלבן שלו מעבר לאוקיינוס, בסיועו של הרב פינטו. מדובר היה באיש העסקים מארגנטינה, אדוארדו אלשטיין, יהודי שומר מצוות שעד אז כמעט ולא היה מוכר בשוק ההון המקומי.

השותפות בין השניים, שכללה הסכם שהעניק אופציה לאלשטיין להשקיע באי.די.בי 75 מיליון דולר (נוסף ל-25 מיליון דולר שכבר השקיע בקונצרן), העסיקה את השוק במשך חודשים ארוכים, ודחתה לא אחת נקיטת מהלכים מצד מחזיקי האג"ח, שקיוו לביצוע ההשקעה.

כמעט שנה עברה, והאביר הלבן של דנקנר, שלשעה קלה אף כיהן כסגן יו"ר אי.די.בי, הפך בחודש האחרון סדין אדום עבורו, ומתחרה ישיר.

אלשטיין הוא כעת הכיס המממן של הסדר חוב מתחרה, שמקדמים מחזיקי האג"ח באי.די.בי אחזקות. על-פי מתווה ההסדר הזה, יזרים אלשטיין 700 מיליון שקל לאי.די.בי פתוח, כאשר 70 מיליון שקל נוספים יושקעו ברכישת מניות החברה מידי הנושים. כך, בסופו של המהלך, יחזיק אלשטיין 50.5% ממניות אי.די.בי פתוח - החברה שתחתיה מרוכזים הנכסים התפעוליים של הקונצרן (סלקום, כור, שופרסל, כלל ביטוח, אלרון ועוד). במתווה שכזה צפוי דנקנר למצוא את עצמו מחוץ לחברה.

מה קרה לאלשטיין שהפך משותף אמיץ של דנקנר לאדם שחבר לנושים המבקשים לסלקו מהנהגת אי.די.בי? "יש שם כעסים גדולים", אומר לנו גורם המעורה בהתפתחויות בקונצרן, שמוסיף כי למיטב ידיעתו, "הכעסים הם יותר מצד נוחי לכיוון אלשטיין מאשר הפוך... בסופו של דבר השניים לא הסתדרו ביניהם על רקע הדרישות של נוחי דאז. ממה שאני יודע, נוחי רצה יותר ממה שאלשטיין היה מוכן לתת. כלומר, דנקנר רצה מעמד שווה ערך לזה של אלשטיין, שמבחינתו רצה את השליטה בקבוצה לאור זאת שהוא מביא את הכסף. מה גם שאלשטיין הוא אדם ישיר, ובכימיה ביניהם זה לא עזר".

גורם אחר ציין היום כי "בסופו של דבר הם פשוט לא התאימו ביחד ורואים דברים בצורה שונה אחד מהשני. אמנם נוחי דנקנר לא רצה בהליכתו של אלשטיין כשזה קרה, אבל בטח שהוא לא היה עצוב מכך".

עיקרי ההחלטה

■ דנקנר וגרנובסקי זכו בארכה של 8 שבועות לגבש את העסקה ביניהם.

■ מתווה ההסדר שהובילו מחזיקי האג"ח, והעסקה שקידמו עם אלשטיין, נדחו בינתיים.

■ ניתן אישור לעסקה הנרקמת למכירת 32% ממניות כלל ביטוח.

■ האוצר נקרא לשקול שוב מינוי הנאמן למניות השליטה בכלל ביטוח.

 לוח הזמנים שקבע השופט אורנשטיין