רשות ני"ע: ארכה לאישור מדיניות התגמול בחברות

רשות ני"ע מעניקה ארכה לחברות שמבקשות לדחות את המועד האחרון לאישור מדיניות התגמול שלהן. כך נודע ל"גלובס". בשבועות האחרונים קיבלה הרשות פניות מכמה חברות שביקשו לדחות את המועד האחרון שנקבע (ה-12 בספטמבר), בטענה שעליהן למצות את הדיונים עם בעלי מניות, חברות הייעוץ לגופים המוסדיים והגופים הרגולטוריים השונים, ובהתאם לתקן את מדיניות התגמול שהן מבקשות לאשר.

ברשות הוחלט כי בהתחשב בחשיבות הנושא ובעומס המצטבר שנוצר עקב ריבוי האסיפות הכלליות, סגל הרשות לא יתערב בדחיית האסיפות מעבר למועד האחרון. זאת תחת הנחה שייעשה מאמץ מצד החברות לסיים את הטיפול במדיניות התגמול "בהקדם האפשרי".

נזכיר כי במסגרת תיקון 20, החברות שנכללות במדד ת"א 100 נדרשות לקבל את אישור אסיפת בעלי המניות שלהן למדיניות התגמול עד ה-12 בספטמבר, ואילו החברות שאינן נמנות עם מדד זה קיבלו ארכה של ארבעה חודשים.

כבר לפני מספר שבועות פנתה עו"ד שירין הרצוג, מומחית לממשל תאגידי ממשרד רון גזית, רוטנברג ושות', למשרד המשפטים ולוועדת חוקה, חוק ומשפט בבקשה לשקול הקלה מסוג זה. הרצוג ציינה אז כי "חברה שאני מייצגת הזדרזה לפרסם מדיניות לפני חברות אחרות. כעת, האסיפה מתקרבת והיא קיבלה הערות מאנטרופי ובעלי מניות, שהיא רוצה לשקול ולשלב במדיניות. תיקון המדיניות (במיוחד בקיץ כשגורמים רבים אינם זמינים) צפוי לקחת זמן מה, וכאשר לוקחים בחשבון את תקופת ההודעה לזימון האסיפה, צפויה החברה לחרוג מהמועד הקבוע בחוק החברות".

בדיון בוועדת החוקה הצעתה לא אושרה, אך כיום כאמור מאפשרת רשות ניירות ערך דחייה מסוג זה. נציין, שלפי נתונים שאספה הרצוג, מרבית החברות במדד ת"א 100 לא צפויות לעמוד בלוחות הזמנים המקוריים לאישור מדיניות התגמול. מנתוניה עולה כי עד 7 באוגוסט (המועד האחרון בו ניתן היה לעמוד בלוחות הזמנים הנדרשים על-פי תיקון 20 לחוק החברות), פרסמו רק 77 חברות הנכללות במדד 100 זימונים לאסיפה. כמעט בכל המקרים, נדרשו החברות לתיקון המדיניות ונאלצו לדחות את האסיפה טרם האישור.

שטראוס מתיישרת עם המלצות אנטרופי

אחת החברות ששינתה חלק מהמדיניות בעקבות הערות שקיבלה היא יצרנית המזון שטראוס, שבעלי המניות שלה יתכנסו ב-9 בספטמבר. החברה ביצעה כמה תיקונים במדיניות בשל הערות שהתקבלו מאנטרופי, חברת הייעוץ לגופים המוסדיים. בעקבות השינויים, סביר שאנטרופי תמליץ לבעלי המניות לאשר את המדיניות של שטראוס.

אחד השינויים נוגע למחיר המימוש של אופציות שיוענקו לנושאי המשרה בשטראוס. במדיניות המקורית דובר על מחיר מימוש שייקבע בהתאם לממוצע שערי הנעילה של המניה ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד אישור ההקצאה. כעת נוסף משפט שמשנה את מחיר המימוש - "בתוספת פרמיה של 5%, ובלבד שלא יפחת משער הנעילה בבורסה בתום יום המסחר שקדם להחלטת הדירקטוריון".

בנוסף, שטראוס מצרפת כעת נתונים השוואתיים שאספה בנוגע לתגמול נושאי משרה בחברות דומות. בהשוואה שערך פרופ' משה צבירן, נכללות חברות כמו אסם, אל על, הוט, מכתשים, תנובה ועוד. מהנתונים עולה שסך התגמולים למנכ"ל שטראוס, גדי לסין, נמצא באחוזון ה-85 ביחס לקבוצת ההשוואה - כלומר גבוה משמעותית מהממוצע. עם זאת, הבונוס השנתי נמצא באחוזון ה-45, מעט נמוך מהממוצע. לפי חבילת התגמולים המוצעת, לסין ישתכר כ-135 אלף שקל בחודש, יקבל בונוס שנתי של עד 9 משכורות חודשיות והתגמול ההוני שלו יגיע עד 3.3 מיליון שקל.

לעומת זאת, מתנגדת אנטרופי למדיניות המוצעת בענקית מזון ציבורית אחרת - אסם, שבעלי המניות שלה יתכנסו ב-3 בספטמבר. באנטרופי מציינים בין היתר כי רמת השקיפות במדיניות של אסם היא בינונית-נמוכה - רכיב התגמול השוטף אינו מפורט והיעדים שבהם נושאי המשרה צריכים לעמוד אינם שקופים. לדוגמה, החברה קבעה תנאי סף של 75% מיעד הרווח התפעולי השנתי של החברה לצורך קבלת המענק, אך היעד עצמו לא דווח. כמו כן, אנטרופי מתנגדת להקצאת אופציות פאנטום שמחיר המימוש שלהן בתוך הכסף.