הפשרה בטבע: חנס וקמר עשויים לגרוף מיליונים

האם ניתן לאשר מדיניות תגמול של חברה שאינה מפרסמת את שכר הבכירים שלה? זוהי הדילמה שעומדת כיום בפני חברת הייעוץ אנטרופי, ונוגעת לחברות הדואליות (שמניותיהן נסחרות במקביל בארץ ובחו"ל). בסוף השבוע פנתה אנטרופי לחברות הדואליות בבקשה לדחות את האסיפות המתוכננות לאישור מדיניות התגמול, כחלק מיישום תיקון 20 לחוק החברות (חוק "שכר הבכירים").

מטרת הדחייה היא "לקיים דיון מעמיק יותר בנושא הסכמי התגמול והגילוי". לפי המדיניות של אנטרופי, לא תינתן המלצה לאשר מדיניות תגמול בחברות שלא מפרסמות את שכר הבכירים שלהן. החברות הדואליות לא מפרסמות את השכר בהן מכיוון שהן לא מחויבות לכך, ולפיכך אנטרופי אמורה הייתה להתנגד לכל מדיניות תגמול בחברות אלה. כדי מנת להימנע מכך, יתקיים דיון בין החברות לאנטרופי.

"גלובס" חשף באחרונה כי רשות ני"ע הודיעה שלא תחייב חברות ברישום כפול לפרסם את שכר הבכירים בהן. זאת, למרות הפשרה בתביעה הייצוגית נגד טבע, במסגרתה הודיעה החברה שתחשוף את שכר הבכירים בה. ההערכה הייתה שכל החברות הדואליות יצטרכו "להתיישר" בהתאם ולפרסם את שכר הבכירים בהן, אך הרשות הלכה לקראתן בעקבות מחיקתה מהמסחר של חברת מלאנוקס והחשש כי חברות דואליות נוספות ילכו בעקבותיה.

על חשבון עורכי הדין

טבע הגיעה ביוני האחרון להסדר פשרה בעניין פרסום שכר הבכירים בה עם התובעים הייצוגיים, הפרופסורים למשפטים שרון חנס ואהוד קמר מאוניברסיטת תל אביב. בבקשה נטען כי החל משנת 2000 מפרה טבע את חובתה לגלות את תגמול מנהליה הבכירים והדירקטורים שלה בדוחותיה התקופתיים, כשהיא מפרסמת דוחות כחברה זרה בוול סטריט. חנס וקמר, שמחזיקים במניות של טבע בשיעורים נמוכים, ביקשו מבית המשפט כי יאשר להם לנהל את התביעה הייצוגית בשם כל בעלי המניות של טבע בגין הפרת חובות הדיווח הנטענות.

במסגרת הפשרה, בה ידון בית המשפט ביום ג', הסכימה טבע לחשוף את שכר בכיריה; במקביל פורסם כי כחלק מהפשרה התובעים ובאי כוחם יגרפו סכומים נאים, בהיקף של כ-5 מיליון שקל: חנס וקמר יקבלו כל אחד 100 אלף דולר, ועורכי דינם (המשרדים גיל רון-קינן ושות' ואביעד-סרן ושות') יקבלו במצטבר שכר טרחה 1.1 מיליון דולר.

עם זאת, כעת מתברר כי ממסמכי הפשרה עולה שייתכן כי החלוקה תהיה שונה, וחנס וקמר יזכו לתגמולים גבוהים יותר, העשויים להגיע למיליוני שקלים, על חשבון עורכי הדין שייצגו אותם. "בנסיבות העניין בהן המבקשים הם פרופ' למשפטים אשר יזמו את הגשת הבקשה והיו מעורבים באופן מעמיק בכל שלביה... לאור מומחיותם ולאור היותם עו"ד מוסמכים... חלק משכר הטירחה שיאושר יועבר למבקשים, שהם גם עו"ד במקצועם", נכתב במסמכים.

במסגרת חוות דעת שהוגשה באחרונה לביהמ"ש מטעם היועץ המשפטי לממשלה בנוגע לפשרת טבע, ישנה התייחסות לסכומים הללו. עו"ד ליאב וינבאום, מנהל המחלקה המסחרית בפרקליטות מחוז ת"א, כותב כי "בשים לב לשלב המוקדם של ההליך, עולה שאלה בדבר גובה הגמול ושכר הטרחה". ואולם, הוא אינו מוצא לנכון להתנגד לפשרה ומותיר זאת לשיקול דעת בית המשפט.

בחוות הדעת מצוין גם כי לדעת רשות ני"ע, הפשרה המוצעת עלולה ליצור אי ודאות בדבר התפיסה העקרונית שמאפשרת לחברות הדואליות פטור מגילוי שכר הבכירים בהן. להערכת הרשות, הפשרה עלולה להוות שיקול שלילי לחברות ששוקלות את נושא הרישום הכפול, באופן שיפגע במשקיעים. "הרשות שוקלת להסדיר בחקיקה דרישות גילוי אחידות בנוגע לשכר הבכירים, אשר יחולו על כלל החברות הישראליות הציבוריות בחו"ל", נכתב בחוות הדעת.

הרשות אינה מתנגדת לפשרה, אך מדגישה כי להבנתה "אין בפשרה במסגרת הליך זה לקבוע הלכה מחייבת לעניין חובת הגילוי והדיווח של כלל החברות הדואליות הרשומות למסחר בבורסה בתל אביב". עוד מדגישה הרשות כי תיקון 20 מחייב גם את החברות הדואליות להביא את שכר המנכ"ל לאישור האסיפה הכללית.