אנטרופי ממליצה למוסדיים לתמוך במיזוג כור ודסק"ש

המיזוג בין כור ודיסקונט השקעות מקבל דחיפה קדימה: חברת הייעוץ אנטרופי ממליצה למוסדיים לתמוך במיזוג כור ודסק"ש, מה שעשוי לסייע למהלך להתממש.

מוקדם יותר היום כור דיווחה שאסיפות מחזיקי האג"ח שלה אישרו ביצוע פדיון מוקדם מלא של אגרות החוב על ידי כור במקרה של השלמת עסקת המיזוג, ובכך הוסר מכשול פוטנציאלי בפני המיזוג.

לפי הצעתה של כור, במועד השלמת המיזוג יקבלו המחזיקים את הסכום הגבוה מבין השניים: הערך ההתחייבותי של האג"ח במועד הפירעון המוקדם, או יתרת תזרים המזומנים של האג"ח (קרן בתוספת ריבית). יתרה זו תהיה מהוונת לפי השווי הגבוה מבין השניים - תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית של 0.45%, או שיעור היוון של 0%. היקף החוב המתואם של כור למחזיקי האג"ח עומד על כ-1 מיליארד שקל.

התמיכה הגורפת אשר לה זכתה הצעת כור, שבראשות היו"ר ליאור חנס, אינה מפתיעה. בשבוע שעבר שיפרה החברה את הצעתה למחזיקי האג"ח, והציעה שיעור היוון נמוך יותר, המשקף מחיר גבוה יותר על האיגרת הנסחרת בבורסה. בסה"כ מדובר על תוספת של כ-15.4 מיליון שקל בהשוואה להצעה הקודמת שהגישה כור למחזיקים.

ביום ראשון הקרוב יצביעו בעלי המניות של כור ודסק"ש על המיזוג הצפוי ביניהן. דסק"ש, המחזיקה כיום כ-67% ממניות כור, תרכוש את יתרת המניות - הנמצאות בידי הציבור (19.3%) ובידי החברה האם שלה אי.די.בי פתוח (13.4%). בתמורה לסכום העומד כיום על כ-1 מיליארד שקל במזומן, מה שיהפוך את כור לחברה פרטית בבעלותה המלאה של דסק"ש.

עסקת המיזוג מתבססת על המקורות של כור (בעלת יתרות נזילות של כ-3.75 מיליארד שקל, כולל העודף מההשקעה במניות קרדיט סוויס), ומותנית בקבלת אישור בית משפט לחלוקת דיבידנד מיוחד שלא מיתרת הרווח, שכן לכור יתרת רווח שלילית גדולה. באמצעות חלקה בדיבידנד המיוחד תממן דסק"ש את רכישת מניות כור מידי הציבור ואי.די.בי פתוח.

במסגרת הסכם המיזוג, שאותו אישרו הדירקטוריונים של כור ודסק"ש, הסכימו הצדדים, לפי הערכות שווי נפרדות, כי שוויה של כור נכון לסוף יוני 2013 יעמוד על כ-3 מיליארד שקל, שווי הגוזר כאמור תמורה של כ-1 מיליארד שקל שתשלם דסק"ש לבעלי המניות בכור.

‎‎אי-ודאות על היקף התמורה

‎‎אלא שנכון להיום לא ברור מה יהיה היקף התמורה בפועל, אם המיזוג יאושר וייצא לפועל. בהבהרה של כור לבורסה אתמול נכתב, כי "תמורת המיזוג שאותה יקבלו בפועל בעלי המניות הזכאים במועד ההשלמה עלולה להיות נמוכה באופן משמעותי או גבוהה באופן משמעותי...זאת בהתאם לשינויים בהחזקות של החברה במניות קרדיט סוויס ולשווי ההשקעה של כור במניות הבנק ביום ההתאמה הרלוונטי".

המנגנון שלפיו תותאם תמורה זו אינו מייצר ודאות לבעלי המניות בכור, משום שהוא מסתמך על שער מניית קרדיט סוויס, המהווה את ההחזקה העיקרית של כור כיום, ועל שער הפרנק השוויצרי שבו בוצעה ההשקעה הנ"ל (כור מחזיקה כיום כ-2% ממניות קרדיט סוויס, המיועדות למימוש).

לצורך המחשה צירפה כור להודעתה טבלת רגישות שבה היא מציגה באופן תיאורטי את שוויה של כור, ואת תמורת המיזוג למניה הנגזרת ממנה, בהתאם למחירה של מניית קרדיט סוויס . מדובר על טווח של עשרות אחוזים.

כך למשל, אם שער מניית הבנק השוויצרי תעמוד על כ-23 פרנק שוויצרי, יעמוד שווי כור לצורך המיזוג על 2.78 מיליארד דולר, ובהתאם יקבלו בעלי מניות כור 59 שקל למניה. מנגד, אם יגיע מחיר מניית קרדיט סוויס ל-31 פרנק שוויצרי, אזי יעמוד שווי כור על כ-3.7 מיליארד שקל ובעלי המניות יקבלו תמורה של כ-79 שקל למניה. קרדיט סוויס עלתה היום בכ-3% לשער של 28.7 פרנק שוויצרי, והשלימה עלייה של 46% בשנה האחרונה.

במסגרת הבהרות שפרסמה אמש כור לבורסה בנוגע להערכת השווי שביצעה פירמת רו"ח דלויט לחברה, נכללת התייחסות לשווי האופציה שקיבלה כור לרכישת 40% ממניות חברת מכתשים אגן מידי כמצ'יינה הסינית, העומד לפי דלויט בטווח של 579-810 מיליון שקל. הבעיה העיקרית בהערכת השווי של האופציה, המשמשת חלק מהערכת השווי הכוללת לכור, היא האי-ודאות באשר לתנאי התממשותה, כמו למשל הנפקתה המתוכננת של מכתשים אגן. ‏‎‎