דירקטוריון אי.די.בי פתוח אישר פה-אחד מיזוג כור-דסק"ש

ועדת הביקורת והדירקטוריון של אי.די.בי פתוח החליטו אמש (ד') לאשר את הצבעת החברה בעד עסקת המיזוג כור-דסק"ש באסיפה הכללית של בעלי המניות של כל אחת מהחברות המתמזגות - כור ודסק"ש .

בהצבעה בדירקטוריון אי.די.בי פתוח לא השתתפו הדירקטורים, המכהנים במקביל גם כדירקטורים באחת משתי החברות המתמזגות, כור או דסק"ש . בפועל, הרכב הדירקטוריון שהצביע אמש בעד ההחלטה, כלל רק דירקטורים חיצוניים ודירקטורים בלתי תלויים.

בדירקטוריון אי.די.בי פיתוח נימקו את המהלך בכך שהמיזוג יצמצם שכבת אחזקות בקבוצה, דבר העולה בקנה אחד עם החקיקה המתגבשת בנושא מבני החזקות פירמידאליים, וכן צפוי להביא לחיסכון בהוצאות המטה.

בנוסף, כפי שדיווחה דסק"ש, שהינה אחזקה משמעותית ועיקרית של אי.די.בי פתוח, עסקת המיזוג צפויה לשפר את הנזילות של דסק"ש ובכך לחזק את איתנותה הפיננסית. כמו כן, על-פי ייעוץ כלכלי שקיבלה אי.די.בי פתוח, עסקת המיזוג הינה סבירה מנקודת מבט כלכלית.

עוד מציינים באי.די.בי פתוח כי מכירת ההחזקה בכור תואמת את כוונת החברה, כפי שקיבלה ביטוי בדוחות התזרים החזוי שפורסמו על-ידה, למימוש החזקותיה בכור בין במסגרת עסקת המיזוג ובין במכירה בשוק, בהתאם לצרכי המימון שלה.

כפי שדווח על-ידי כור ודסק"ש, הסכם המיזוג ותנאיו, ובכלל זה תמורת המיזוג ומנגנון ההתאמה שנקבע במסגרתו, נקבעו במשא ומתן בין ועדת מיזוג שהוקמה על-ידי כור לבין ועדת מיזוג שהוקמה על-ידי דסק"ש, אשר כל אחת מהן הינה ועדת עצמאית ובלתי תלויה של הדירקטוריון של כל אחת מהחברות, ואשר חבריה הינם דירקטורים חיצוניים ודירקטורים בלתי תלויים.

במסגרת פעילותן של ועדות המיזוג, נעזרה כל אחת מהוועדות ביועץ משפטי חיצוני נפרד אשר ליווה אותה באופן שוטף וייעץ לה במהלך המשא ומתן, וכן נעזרה ביועצים כלכליים חיצוניים ובלתי תלויים מטעמה לרבות לשם בחינת שווי כור; תמורת המיזוג נקבעה במשא ומתן שהתנהל על בסיס הערכת שווי חיצונית שקיבלה כל אחת מדסק"ש ומכור, אשר הוכנה על-ידי מעריכי שווי חיצוניים בלתי תלויים.

כור מכרה בימים האחרונים 5.5 מיליון מניות קרדיט סוויס, תמורת 155 מיליון פרנק שוויצרי (כ-597 מיליון שקל). מהלך זה צפוי להניב לה רווח נטו של 73 מיליון שקל ברבעון השלישי של השנה. כ-62 מיליון פרנק שוויצרי מתמורת המכירה שימשו את כור לפירעון חלק מיתרת ההלוואות שהועמדו לה על-ידי הבנקים מורגן סטנלי וסיטיבנק ושהובטחו במניות קרדיט סוויס. כעת עומדת יתרת האשראי משני הבנקים על 280 מיליון פרנק שוויצרי (כ-1.08 מיליארד שקל), ונגדה משועבדת מרבית יתרת מיליון מניות קרדיט סוויס (24.8 מיליון מניות), בשווי נוכחי של כ-710 מיליון פרנק שוויצרי.

בעקבות המכירה, החזקותיה של כור בקרדיט סוויס עומדות על 1.6% מההון (25.5 מיליון מניות), בשווי של כ-733 מיליון פרנק שוויצרי. בכור מציינים, כי הפער בין שווי יתרת מניות קרדיט סוויס כעת לבין שוויין בדוחות הרבעון השני הוא חיובי, בסך כ-380 מיליון שקל. מאז סוף יוני ועד כה עלתה מניית קרדיט סוויס ב-15%, והבוקר עמד שוויה על קרוב ל-29 פרנק שוויצרי. בשנה האחרונה קפצה מניית קרדיט סוויס ב-46%. בכור ציינו כי בכוונתה "להמשיך ולפעול למימוש מניות קרדיט סוויס בהתאם למדיניות שעליה דיווחה החברה".

את ההחלטה על מימוש ההחזקה, שהסבה לכור בשנים האחרונות בעיקר הפסדים, הסבירו בחברה ב"מגמת ההתאוששות במחיר מניית קרדיט סוויס בשנה האחרונה", וכן על רקע עסקת המיזוג הנרקמת מול דסק"ש. על רקע המימוש האחרון עדכנה אמש כור כלפי מעלה את שוויה לצורך המיזוג עם דסק"ש, מ-3 ל-3.45 מיליארד שקל.