סופית: טבע תחשוף את שכר בכיריה על בסיס אישי ולא כולל

עכשיו זה סופי: ענקית הגנריקה הישראלית טבע תחשוף את שכר ותגמול בכיריה על בסיס אישי, ולא בסכום כולל כפי שדיווחה עד היום. זאת, החל מהדוח התקופתי לשנת 2013.

זאת, לאחר אישור הסדר פשרה שנועד ליישב בקשה לתביעה ייצוגית שהוגשה כנגד טבע בנוגע לאופן הדיווח על תגמול בכיריה. ההסדר אושר אתמול (א') בידי השופטת דניה קרת-מאיר, שציינה כי "הגילוי לגביו התחייבה טבע במסגרת הסדר הפשרה יוצר, באופן חד-משמעי, הטבה לבעלי המניות של טבע".

במסגרת ההחלטה על אישור ההסדר, התייחסה השופטת גם לגמול התובעים הייצוגיים - הפרופסורים שרון חנס ואהוד קמר מאוניברסטית תל-אביב - ושכר-טרחת עורכי דינם.

במסגרת הסדר הפשרה הסכימה טבע לשלם 100 אלף דולר לכל אחד מהתובעים הייצוגיים ועוד 1.1 מיליון שקל לעורכי הדין שייצגו אותם - 770 אלף דולר לעורכי הדין גיל רון ואיל קינן ממשרד גיל רון-קינן ושות' ו-330 אלף דולר לעורכי הדין אהרון רבינוביץ' ויעקב אביעד ממשרד אביעד-סרן ושות'.

ואולם, השופטת הפחיתה את הסכומים המוסכמים משמעותית, כאשר פסקה כי כל אחד מהתובעים הייצוגיים יקבל גמול בסך 75 אלף דולר, ובאי-כוחם יקבלו שכר-טרחה בסכום כולל של 450 אלף דולר בלבד.

השופטת ציינה כי יש לפסוק שכר-טרחה שיבטא את התועלת שהושגה לציבור המניות של טבע וכן את החשיבות הציבורית של התובענה הייצוגית, שעשויה להוביל לדיווח על בסיס אישי של שכר הבכירים בחברות דואליות נוספות בארץ, הנוהגות לאמץ את שיטת הדיווח של טבע. ואולם, קבעה, "אין מקום לפסוק גמול ושכר-טרחה על יסוד השעות שהושקעו על-ידי המבקשים ובאי-כוחם", אשר הגיעו לכ-3,500 שעות על-פי הערכתם.

חשיבות הגילוי

עד כה עלויות השכר של בכירי טבע, החברה הישראלית הגדולה ביותר בעולם והחברה בעלת המשקל הגבוה ביותר במדד המעו"ף, היו בגדר סוד.

הרקע לתביעה הייצוגית כנגד טבע היה העובדה כי לפני 13 שנה החלה טבע לפעול על-פי חוק הרישום הכפול של הבורסה בתל-אביב (מיד לאחר כניסתו לתוקף), ועברה למתכונת דיווח אמריקאית, הכוללת הגשת דוחות ומסמכים כפי שנדרש ממנה כחברה זרה שנסחרת בוול סטריט, ולא כפי הנדרש ממנה כחברה ישראלית שנסחרת בשוק ההון המקומי. כפועל יוצא מכך פסקה החברה מלפרסם את עלויות השכר של חמשת בכיריה (תקנה 21 בדוח התקופתי), ומזה 13 שנה (בשנים 2000-2012) לא ניתן לדעת מהן רמות השכר אליהן הרגילה החברה את בכיריה, ובעיקר את מי שעומד בראשה, המנכ"ל.

בבקשה לאישור תביעה ייצוגית נגד טבע - שהוגשה כאמור בידי הפרופסורים שרון חנס ואהוד קמר מאוניברסטית תל-אביב - נטען כי החל משנת 2000 מפרה טבע את חובתה לגלות את תגמול מנהליה הבכירים והדירקטורים שלה בדוחותיה התקופתיים.

טבע טענה, ועודנה טוענת, כי היא פועלת באופן לגיטימי ובמסגרת החוק, אך חרף זאת החליטה החברה להגיע להסכם הפשרה.

הגם שהסכם הפשרה שאושר מחייב רק את טבע, להחלטתה של הענקית הישראלית לחשוף את הנתונים עשויה להיות משמעות רחבה בכל הנוגע לחברות דואליות ישראליות אחרות, הנסחרות בבורסה בישראל ובניו-יורק - ולהשפעה שכזו מקווים גם התובעים הייצוגיים.

כיום רשומות כ-50 חברות כאלה ברישום כפול, וכ-30 מהן בחרו, בדומה לטבע, לחדול מגילוי שכר הבכירים על בסיס אישי. בין החברות הללו ניתן למנות פריגו, פרטנר, סלקום, פרוטליקס, נייס, טאוו ואלביט מערכות. חברות אלה יצטרכו להחליט אם להמשיך לדווח על שכר בכיריהם בדיווח כולל, ללא פירוט שכרו של כל מנהל בנפרד או לבחור במתווה הגילוי בו בחרה טבע במסגרת ההסדר.

"הכרה בחשיבותו של גילוי זה מקבלת אף ביטוי בדברי הרשות (ניירות ערך, א' ל"ו), על-פיהם שוקלת הרשות להסדיר בחקיקה דרישות גילוי אחידות בנושא שכר הבכירים, אשר יחולו על כלל החברות הישראליות הציבוריות בחו"ל", כתבה השופטת קרת-מאיר.

פרופ' חנס ופרופ' קמר, מסרו בתגובה: "אנחנו סבורים כי גילוי תגמול הבכירים בטבע משרת היטב את בעלי המניות, כפי שחזר והדגיש בית המשפט. טבע עשתה את הדבר הנכון בהחלטה לגלות מידע חשוב זה לבעלי מניותיה, ואנחנו מקווים ששאר החברות הדואליות ינהגו כמוה.

"לא יעלה על הדעת שחלק מחברות בבורסה יגלה את תגמול הבכירים, והחלק האחר יסתיר אותו - ודאי לא היום, כאשר החוק דורש מכל חברה ישראלית שנסחרת בבורסה להביא לאישור בעלי המניות את תגמול המנהל הכללי והדירקטורים וכן את מדיניות תגמול הבכירים בחברה".