גם זו דרך להשתלט על נכס: קניית החוב שמימן את רכישתו

למרות המגמה החיובית המאפיינת לאחרונה את שוקי הפיננסים והנדל"ן, סימני השאלה הרבים בנוגע לכיוון הכלכלה העולמית, שנקלעה למשבר מתמשך, גורמים להאטה בקצב העסקאות של רכישת נכסים ברחבי העולם שמבצעות חברות נדל"ן מניב מקומיות.

לצד זאת ניתן לזהות בשנים האחרונות מגמה של דרך מתוחכמת להשתלטות על נכסים אטרקטיביים, באמצעות החוב שמימן את רכישתם. היקף העסקאות מסוג זה שביצעו חברות מקומיות מצטבר כבר למאות מיליוני שקלים.

במסגרת זו משתלטת החברה הרוכשת על נכס, לעיתים אף כזה הנמצא בבעלותה, באמצעות רכישת החוב במחיר הזדמנותי. מהלך שכזה מייצר עבור הרוכשת רווח הון - במקרה שבו רכישת ההלוואה שלקחה עבור רכישת הנכס נעשית במחיר נמוך יותר (לאחר ששווי הנכס ירד משמעותית או אף נמחק לגמרי בספרים) ומקטינה את מצבת החובות שלה. הבנק המוכר, מצדו, זוכה לקבל בחזרה לפחות חלק מההלוואה שהעמיד, לאחר שזו כבר הופרשה ברובה, או במלואה.

עסקה במתווה דומה ביצעה לאחרונה חברת אלקטרה נדל"ן, המנוהלת על-ידי שי וינברג, שרכשה חוב על נכסים שנמצאים בבעלותה בגרמניה תמורת כ-235 מיליון שקל. ההשקעה ברכישת החוב שנטלה לצורך רכישת הנכסים הייתה נמוכה ב-15%-30% משווי החוב המקורי, ובכך סייע המהלך לחברה לשפר את יחסיה הפיננסיים, ולרשום רווח נאה של עשרות מיליוני שקלים.

עוד מהלך בולט של רכישת חוב על נכסים בבעלות במחיר מופחת מהתקופה האחרונה היה זה של חברת סאמיט, שבשליטת זוהר לוי. החברה ביצעה עסקת מימון מחדש לפורטפוליו של 88 נכסים בגרמניה, בדרך של רכישת החוב שהיקפו 120 מיליון אירו, תמורת 90 מיליון אירו בלבד. ההפרש, כ-30 מיליון אירו, נרשם לחברה כרווח.

ההזדמנויות להשתלטות על נכסים במחיר הזדמנותי קיימות כיום בכל רחבי העולם, ולמרות נפח העסקאות הגדל של החברות הישראליות, אלה עדיין מהוות חלק זעיר מכלל העסקאות הפוטנציאליות הקיימות בשוקי העולם. על פי נתוני מורגן סטנלי שפורסמו בחודשים האחרונים, בעקבות המשבר העולמי נוצר שוק חובות ענק בהיקף כולל של כ-500 מיליארד אירו, המייצר הזדמנויות של רכישת נכסים בהנחות משמעותיות באמצעות רכישת ההלוואות בגינם.

"נוצר ואקום בשוק"

שחקנית שמבצעת פעילות אינטנסיבית בתחום היא חברת הנדל"ן הקטנה איי.די.אן (ADN) שבשליטת אבי נחמיה. זו חתמה בשבועות האחרונים על עסקה מול איש העסקים יורם שכטר (שמימש לאחרונה את חלקו בפרויקט גן העיר בת"א).ADN העניקה לשכטר אופציה עד פברואר 2014 להעמיד סכום של 67 מיליון שקל לצורך רכישת זכויות בהלוואה המגובה בשני נכסים באזור העיר פריז בצרפת (בידי ADN עצמה אופציה לרכישת ההלוואה כולה, בהיקף של כ-106 מיליון שקל).

נחמיה, המכהן כמנכ"ל ADN, מסביר כי "נוצר ואקום בשוק של הלוואות שהגיעו לפירעון ואין להן פתרון. הרגולציה גרמה לכך שבנקים "נתקעו" עם הלוואות, והעלות שלהן כיום לעומת מכירת הנכסים בדיסקאונט היא גדולה יותר".

לדבריו, "עד 2007 בנקים העניקו הלוואות ונהגו לאגח אותן, אבל משבר האשראי העולמי קטע את האפשרות למחזר את החוב בדרך זו. לכן, לפי נחמיה, "אפשר למצוא בשוק נכסים ממומנים, שערכם האמיתי גבוה משמעותית ביחס להלוואה שהוענקה עבור הנכס, שאותה ניתן לרכוש במחיר אטרקטיבי, ובדרך זו לקבל נכס בהנחה". נחמיה סבור, כי "כדי לשחק במשחק הזה ולזהות הזדמנויות, חייבים לנתח כל תיק הלוואה של הבנק, או של הגוף המחזיק בנכס, ולהבין את האינטרסים ואת המצב הנדל"ני במדינה הרלוונטית".

מאז רכש את השליטה ב-ADN (לשעבר גיא ייזום) בסוף 2011, בהשקעה של כ-32 מיליון שקל, הספיק נחמיה לבצע כמה עסקאות של השתלטות על נכסים באמצעותה, בדרך של רכישת הלוואות במצוקה. מהלכים אלו הניבו לחברה רווחים נאים, ובסיכום 2012 הציגה רווח של 38 מיליון שקל מעסקאות שביצעה לרכישת חובות בנכסים שבהם החזיקה.

עו"ד מני גורמן, שותף בכיר במשרד עוה"ד שטיינמץ, הרינג, גורמן, המעורב בלא מעט עסקאות של רכישת חוב, אומר כי "אלה עסקאות המשקפות הזדמנות מבחינת ערכים כלכליים, אבל נושאות אופי שונה. בעסקאות כאלה מעורבים הרבה פסיכולוגיה ואמוציות".

לדברי גורמן, "מדובר בעסקאות שמגלמות הזדמנות, אבל לא מדובר בעסקאות 'ששוכבות על הרצפה'. הן טעונות הרבה עבודה והשקעה. ככל שההזדמנות גדולה יותר, כך המורכבות המשפטית גדולה יותר. אנחנו, כעו"ד ישראלים, צריכים להבין את הסיכונים הגלומים בעסקה, ולדעת להיעזר בעו"ד מקומיים במדינות שבהן נעשות העסקאות, כך שנוכל להבין טוב יותר את סוג הסיכון עבור הלקוח".

כך, במקרים שבהם חברה רוכשת חוב על נכס שאינו בבעלותה, הסיטואציה קצת יותר מורכבת, משום שרכישת החוב אינה מבטיחה קבלת בעלות על הנכס, ונדרשת הידברות נפרדת עם הבעלים.

גורמן מסביר, כי "מרגע שהחוב נרכש, החברה הרוכשת נכנסת לנעליו של בעל הבטוחה. היא מחזיקה בזכות לממש אותה, וזה מה שקורה בדרך כלל".

עוד הוא אומר, כי "למרות שהחברה הרוכשת לא מבצעת את תהליך הרכישה מול החייב, בהרבה מאוד פעמים הצדדים מגיעים להסכמות. בתהליך רכישת החוב גם קונים את שיתוף הפעולה של הבעלים, מגיעים אתו להסכמות ומסייעים לו 'להיפטר' מהחוב שיש לו".

עוד הוא אומר, כי "עסקאות מסוג זה לא היו בעבר, והן הגיעו כתולדה מהמשבר. חשוב לבצע את ההתאמות הנדרשות בין שיעור התשואה מהנכס לבין גובה החוב העומד מולו. בהשוואה לסיכון בעסקאות הקיימות בתחום הנדל"ן היזמי, הסיכון פה נמוך יותר, כי המשחק הוא בעיקרו פיננסי - חוב מול תקבולים".

 עסקאות בולטות